| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Progress Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie podaje treść projektów uchwał, które zostaną podjęte w dniu 26 maja 2008 roku na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: UCHWAŁA NR 1/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2008 r. w przedmiocie: a) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, b) emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, c) zmiany Statutu w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, d) dematerializacji akcji obejmowanych w ramach kapitału warunkowego oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych, e) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka) działając na podstawie art. 448– 453 Kodeksu spółek handlowych (KSH) postanawia, co następuje: I. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego § 1. [Podstawa prawna] Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 448 KSH postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 KSH. § 2. [Wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 3 065 174,80 (trzy miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt cztery 80/100) złotych. § 3. [Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] Stosownie do postanowień art. 448 § 3 KSH celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A wskazanych w niniejszej uchwale. § 4. [Termin wykonania praw objęcia akcji] Objęcie akcji emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić pó¼niej niż do dnia 1 stycznia 2009 r. § 5. [Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji] Akcje w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A. § 6. [Oznaczenie akcji nowej emisji] Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 30 651 748 (trzydzieści milionów sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści osiem). § 7. [Cena emisyjna akcji] Oznacza się cenę emisyjną akcji serii C na 7,07 zł za jedną akcję. § 8. [Wkłady] Akcji serii C obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. § 9. [Wyłączenie prawa poboru akcji] Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii C, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C w całości. § 10. [Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie] 1. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: a) w przypadku, gdy akcje serii C zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania, b) w przypadku, gdy akcje serii C zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. 2. Jeżeli akcje serii C zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii C na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza. § 11. [Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C] W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanych do kompetencji Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C. II. Warranty subskrypcyjne § 12. [Emisja warrantów subskrypcyjnych] Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 453 § 2 KSH postanawia wyemitować łącznie 30 651 748 (trzydzieści milionów sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści osiem) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A uprawniających do objęcia łącznie 30 651 748 (trzydzieści milionów sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści osiem) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. § 13. [Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych] 1. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A (Uprawnieni) są spółki pod firmą Superkonstelacja Limited i Novakonstelacja Limited. 2. Superkonstelacja Limited jest uprawniona do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w liczbie 11 157 236 (jedenaście milionów sto pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści sześć) sztuk. 3. Novakonstelacja Limited jest uprawniona do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w liczbie 19 494 512 (dziewiętnaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwanaście) sztuk. § 14. [Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych] Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.. § 15. [Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny] Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia jednej akcji serii C. § 16. [Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych] Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A nie może nastąpić pó¼niej niż do dnia 1 stycznia 2009 r. § 17. [Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych] Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych serii A, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości. § 18. [Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania] Warranty subskrypcyjne serii A będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty subskrypcyjne przechowywane będą w Spółce lub w wybranym przez Zarząd Spółki domu maklerskim skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać zabrane. § 19. [Termin emisji warrantów subskrypcyjnych] Warranty subskrypcyjne wyemitowane zostaną po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie 14 dni licząc od dnia podjęcia przez Spółkę wiadomości o rejestracji tego podwyższenia. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 7 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę. III. Zmiana Statutu § 20. [Artykuł 9a Statutu Spółki] W związku niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki dodaje się art. 9a w następującym brzmieniu: "Artykuł 9a 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 3 065 174,80 (trzy miliony sześćdziesiąt pięć tysięcy sto siedemdziesiąt cztery 80/100) złotych. 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 30 651 748 (trzydzieści milionów sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset czterdzieści osiem). 3. Akcje serii C obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr …. z dnia 26 maja 2008 r." IV. Dematerializacja akcji § 21. [Dematerializację akcji] 1. Akcje serii C w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia w imieniu Spółki umowy o rejestracji akcji serii C w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A § 22. [Rynek regulowany] Upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenia akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków. V. Tekst jednolity Statutu § 23. [Upoważnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu i wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym] Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz do wprowadzenia następujących zmian redakcyjnych w Statucie Spółki: 1) przenumerowania jednostek redakcyjnych Statutu wg ich faktycznej aktualnej kolejności, 2) dostosowania odwołań w tekście Statutu do przenumerowanych zgodnie z pkt. 1 powyżej jednostek redakcyjnych Statutu. UCHWAŁA NR 2/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress Spółka Akcyjna z dnia 26 maja 2008 r. w przedmiocie: 1. udzielenie upoważnienia Zarządowi Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych, 2. zmiany Statutu w zakresie kapitału docelowego, 3. dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych, 4. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka) działając na podstawie art. 444– 447 Kodeksu spółek handlowych (KSH) postanawia, co następuje: VI. Kapitał docelowy § 1. [Podstawa prawna] Walne Zgromadzenie działając stosownie do postanowień art. 444 KSH postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki wskazanej w niniejszej uchwale poprzez udzielenie upoważnienia Zarządowi Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. § 2. [Zmiana Statutu Spółki] Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w celu wprowadzanie upoważnienia Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 1, w ten sposób, iż w Statucie Spółki dodaje się art. 9b w następującym brzmieniu: "Artykuł 9b 1. Wysokość kapitału docelowego wynosi 1 100 000 (jeden milion sto tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 2. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na okres do dnia 30 kwietnia 2011 r. 3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. 4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie nie niższa niż 7,07 zł za jedną akcję. 5. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje: 1) uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki, 2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz 3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 6. Upoważnia się Zarząd do emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu 30 kwietnia 2011 r. 7. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą rady nadzorczej. 8. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 4, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga zgody rady nadzorczej." § 3. [Dematerializację akcji] Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia w imieniu Spółki umowy o rejestracji akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. § 4. [Rynek regulowany] Upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenia akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 2 niniejszej uchwały, do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków. § 5. [Upoważnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu i wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym] Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz do wprowadzenia następujących zmian redakcyjnych w Statucie Spółki: 3) przenumerowania jednostek redakcyjnych Statutu wg ich faktycznej aktualnej kolejności, 4) dostosowania odwołań w tekście Statutu do przenumerowanych zgodnie z pkt. 1 powyżej jednostek redakcyjnych Statutu. | |
