| Zarząd AmRest Holdings N.V. (“AmRest") informuje o podpisaniu w dniu 20 maja 2008 roku Umowy Nabycia Udziałów Własnościowych ("Umowa Nabycia") pomiędzy AmRest ("Kupujący") oraz Grove Ownership Holding, LLC (“Sprzedający"), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Georgia, USA. Sprzedający jest 100% właścicielem Apple Grove Holdings, LLC ("AGH"), spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Delaware, USA. AGH posiada 100% udziałów w Restaurant Concepts II, LLC (“RCI II"), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Georgia, USA oraz WCM Oregon, LLC (“WCMO"), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Oregon, USA. RCI II i WCMO operują w Stanach Zjednoczonych 104 restauracjami Applebee’s® Neighborhood Grill & Bar ("Restauracje"). Szacowana wysokość sprzedaży Restauracji w ciągu 12 miesięcy wyniosła około USD 260 milionów. Na podstawie Umowy Nabycia AmRest uzyska 80% udziałów w AGH. Obydwie strony uzgodniły, że zamknięcie transakcji nastąpi do 1 lipca 2008 roku (“Dzień Zamknięcia"). Jednocześnie ustalono, że strony mogą wspólnie wyznaczyć inną datę pod warunkiem, że zamknięcie nie nastąpiło do dnia 1 lipca 2008 roku z powodu opó¼nień w uzyskaniu potwierdzeń od stron trzecich oraz państwowych organów administracyjnych, potrzebnych do sfinalizowania Umowy Nabycia. Dzień Zamknięcia nie może jednak być przesunięty o dłużej niż 30 dni. Cena Nabycia stanowi iloczyn: kwoty USD 85 milionów powiększonej (względnie pomniejszonej) o dodatni (względnie o ujemny) Wstępny Kapitał Pracujący Netto oraz pomniejszonej o Wstępny Długoterminowy Dług, według stanu na 29 czerwca 2008 roku, oraz mnożnika 0,8. Cena Nabycia podlega korektom w zależności od Finalnego Bilansu Zamknięcia oraz Finalnego Rachunku Zysku i Strat za Okres Korekty (łącznie "Finalne Czynniki Ceny Nabycia"), które zostaną ustalone w Dniu Zamknięcia. Dla celów ustalenia Finalnych Czynników Ceny Nabycia w kalkulacji będą odzwierciedlone wyłączenia związane z pozycjami nadzwyczajnymi, kosztami i wynikami nowych inwestycji oraz wynikami działalności, która zostanie zaniechana. Jeśli zysk EBITDA za 12 miesięcy, w okresie pomiędzy 1 kwietnia 2007 roku i 31 marca 2008 roku, wyniesie mniej niż USD 15 milionów Cena Nabycia będzie skorygowana w dół o wartość równą sześciokrotności tego niedoboru. Oprócz Ceny Nabycia AmRest zapłaci w Dniu Zamknięcia dodatkowo Premię za Opcję w kwocie USD 5 milionów. Cena Nabycia będzie zapłacona przez Kupującego w Dniu Zamknięcia w gotówce. Nabycie zostanie sfinansowane dodatkowym długiem zewnętrznym. Warunkiem zamknięcia transakcji jest: 1. zgoda Rady Nadzorczej AmRest 2. inalizacja Umowy Operacyjnej Apple Grove Holdings 3. zgoda Franczyzodawcy marki Applebee’s® Zakup 104 restauracji Applebee’s® stanowi wejście AmRest na rynek amerykański, będący największym na świecie rynkiem restauracyjnym, oraz znaczące wzmocnienie ramienia Casual Dining Restaurants Spółki. AmRest zamierza dalej rozwijać nowo pozyskaną markę i zwiększyć swoje zaangażowanie na tym rynku, niemniej główna strategia Spółki, dotycząca dominacji w Europie Środkowo-Wschodniej, pozostaje niezmieniona i jest priorytetem na najbliższe lata. Transakcja ta jest częścią strategii dotyczącej szerszej współpracy z Applebee’s, czołowej marki casual dining na świecie. | |
