| Zarząd Spółki UNIMIL S.A. z siedzibą w Dobczycach, przy ul. Towarowej 8 zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Krakowa Śródmieścia XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000070443, działając na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 12 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIMIL S.A. Zgromadzenie odbędzie się w dniu 29 grudnia 2006 roku o godz. 12.00 w Biurze Zarządu Spółki w Krakowie, przy ul. Gęsiej 8. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał 3. Wybór Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej 4. Przyjęcie porządku obrad 5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005/2006, sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2005/2006 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku / pokrycia straty za rok obrotowy 2005/2006 6. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Unimil S.A. w roku obrotowym 2005/2006 wraz z opinią biegłego rewidenta za rok obrotowy 2005/2006 7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2005/2006 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005/2006 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Unimil S.A. za rok obrotowy 2005/2006 10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku / pokrycia straty za rok obrotowy 2005/2006 11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005/2006 12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2005/2006 13. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii D z prawem poboru oraz zmianie Statutu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa ich poboru oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E, wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym jak również zmiany Statutu Spółki. 15. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia W związku z podjęciem uchwał zapowiedzianych w pkt 13 i 14 (powyżej) zmianie ulegnie dotychczasowy zapis art. 5 Statutu, " art.5 1. Kapitał zakładowy (akcyjny) wynosi 20.607.270 zł (dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych) i dzieli się na 20.607.270 (dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, wyemitowanych w następujących seriach: a) seria A, założycielska, obejmuje 506.330 (pięćset sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji wydanych w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłowo-Handlowe UNIMIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z których 100 (sto) akcji jest akcjami imiennymi, natomiast 506.230 (pięćset sześć tysięcy dwieście trzydzieści) akcji są akcjami na okaziciela; b) seria B obejmuje 3.100.940 (trzy miliony sto tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji na okaziciela, wydanych w zamian za gotówkę; c) seria C obejmuje 17.000.000 (siedemnaście milionów) akcji na okaziciela, wydanych w zamian za gotówkę. 2. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa.", który otrzyma brzmienie: "art. 5. 1. Kapitał zakładowy (akcyjny) wynosi nie mniej niż 20.607.270 zł (dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych) i nie więcej niż 41.214.540 zł (czterdzieści jeden milionów dwieście czternaście tysięcy pięćset czterdzieści złotych) i dzieli się na nie mniej niż 20.607.270 (dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy dwieście siedemdziesiąt) i nie więcej niż 41.214.540 zł (czterdzieści jeden milionów dwieście czternaście tysięcy pięćset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, wyemitowanych w następujących seriach: a) seria A, założycielska, obejmuje 506.330 (pięćset sześć tysięcy trzysta trzydzieści) akcji wydanych w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej Spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Przemysłowo-Handlowe UNIMIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z których 100 (sto) akcji jest akcjami imiennymi, natomiast 506.230 (pięćset sześć tysięcy dwieście trzydzieści) akcji są akcjami na okaziciela; b) seria B obejmuje 3.100.940 (trzy miliony sto tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji na okaziciela, wydanych w zamian za gotówkę; c) seria C obejmuje 17.000.000 (siedemnaście milionów) akcji na okaziciela, wydanych w zamian za gotówkę. d) seria D obejmuje nie więcej niż 20.607.270 (dwadzieścia milionów sześćset siedem tysięcy akcji na okaziciela wydanych w zamian za gotówkę. 2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer [________] z dnia [________] 2006 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2.400.000 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E. 3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa". Zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 9 i 10 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi, prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji imiennych i właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli najpó¼niej do dnia 22 grudnia 2006 r., do godziny 15.30 złożą w Biurze Zarządu Spółki w Krakowie, przy ul. Gęsiej 8 świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wraz z potwierdzeniem zablokowania tych akcji na rachunku do zakończenia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze - osoby prawne powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do ich reprezentowania. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Rejestracja i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. | |
