| Zarząd Swarzędz Meble S.A., zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r., podaje do wiadomości projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 24 stycznia 2006 r. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Swarzędz Meble z siedzibą w Swarzędzu z dnia 24 stycznia 2006 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego § 1. [Przedmiot Uchwały] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wprowadza w Spółce program motywacyjny (zwany w dalszej części Uchwały "Programem"). § 2. [Cel Programu] Celem Programu jest: 1) nagrodzenie członków Zarządu Spółki oraz innych osób spośród kierownictwa oraz Rady Nadzorczej Spółki, które przyczyniły się do dokonania skutecznej restrukturyzacji Spółki w roku 2005, możliwej do realizacji dzięki objęciu przez inwestorów akcji VI Emisji, 2) motywowanie powyższych osób do dalszej pracy na rzecz rozwoju Spółki i wzmocnienie więzi łączących te osoby ze Spółką, bez konieczności uszczuplania zasobów gotówki, które dzięki temu Spółka będzie mogła efektywnie wykorzystać w celu zwiększania swej wartości. § 3. [Osoby Uprawnione] 1. Prawo do uczestniczenia w Programie przysługuje następującym osobom (zwanym w dalszej części uchwały "Uprawnionymi"): 1) członkom Zarządu Spółki, tj. Panu Jarosławowi Królowi oraz Panu Włodzimierzowi Ehrenhalt, 2) osobom spośród kierownictwa oraz Rady Nadzorczej Spółki, które przyczyniły się do dokonania jej skutecznej restrukturyzacji oraz mają znaczący wpływ na uzyskiwane przez nią wyniki i dalszy rozwój, wskazanym w uchwałach Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 2. 2. Uprawnieni, o których mowa w ust. 1 pkt 2 będą, w każdym roku trwania Programu, imiennie wskazywani przez Radę Nadzorczą Spółki, uchwałą podejmowaną na wniosek Zarządu Spółki. Uchwały będą podejmowane w terminie 30 dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za dany rok. 3. Uchwały, o których mowa w ust. 2 będą podejmowane przez Radę Nadzorczą Spółki powinny wskazywać listę osób Uprawnionych oraz liczbę Warrantów Subskrypcyjnych Emisji A, którą może objąć każda z tych osób. § 4. [Podstawowe zasady Programu] 1. Cel Programu jest realizowany poprzez przyznanie Uprawnionym do uczestniczenia w Programie prawa do objęcia akcji Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale. 2. W ramach Programu Uprawnieni mogą nabyć prawo do objęcia akcji Spółki, zgodnie z następującymi zasadami: 1) pula akcji Spółki przeznaczonych do objęcia przez Uprawnionych w ramach Programu wynosi 3.395.647 (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji, co stanowi na dzień podjęcia niniejszej Uchwały 5,1 % ogólnej liczby akcji Spółki, 2) w celu realizacji Programu i zagwarantowania prawa do objęcia akcji przez Uprawnionych, Spółka dokona warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru, w drodze emisji akcji VII Emisji, oraz emisji Warrantów subskrypcyjnych emisji A, inkorporujących prawo do objęcia tych akcji. 3) cena, po jakiej akcje będą obejmowane przez Uprawnionych jest równa wartości nominalnej akcji i wynosi (50 groszy). 4) Program jest utworzony na czas określony – trzech lat, począwszy od roku 2006 i wygasa wraz z upływem 2008 roku, przy czym Uprawnieni nie tracą praw nabytych w czasie trwania Programu, po jego wygaśnięciu. § 5. [Liczba akcji przypadająca Uprawnionym] 1. W ramach Programu 80 % liczby akcji VII Emisji, możliwych do objęcia przez Uprawnionych w czasie trwania Programu, jest przeznaczona do objęcia przez Uprawnionych Członków Zarządu, a pozostała część, w wysokości 20 % tych akcji, jest przeznaczona do objęcia przez pozostałych Uprawnionych, 2. Pan Jarosław Król oraz Pan Włodzimierz Ehrenhalt mają prawo do objęcia 2.716.518 akcji VII emisji. Każdy z nich jest uprawniony do objęcia 1.358.259 akcji VII emisji, przy czym w poszczególnych latach trwania Programu każdy z nich nabywa prawo do objęcia: 1) w pierwszym roku - 452.753 akcje VII Emisji, 2) w drugim roku - 452.753 akcje VII Emisji, 3) w trzecim roku - 452.753 akcje VII Emisji. 3. Pozostali Uprawnieni, którzy nie zostali wymienieni w ust. 2, mają prawo do objęcia 679.129 akcji VII emisji. Liczba akcji VII Emisji, które będą mogły być objęte w poszczególnych latach trwania Programu przez tych Uprawnionych, zostanie określona w Regulaminie Programu, o którym mowa w § 7. 4. Liczba akcji VII Emisji, którą, w poszczególnych latach trwania Programu, będzie miał prawo objąć każdy z Uprawnionych, o których mowa w ust. 3, zostanie określona w uchwałach Rady Nadzorczej, o których mowa w § 3 ust. 2. § 6. [Prawo do objęcia akcji VII Emisji] 1. Prawo do objęcia akcji VII Emisji zostanie przyznane Uprawnionym poprzez emisję Warrantów subskrypcyjnych Emisji A. 2. Warranty subskrypcyjne Emisji A będą oferowane Uprawnionym, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 1 przez Radę Nadzorczą, a pozostałym Uprawnionym przez Zarząd. 3. W przypadku rozwiązania z jakiegokolwiek powodu stosunku łączącego Uprawnionego ze Spółką, Uprawniony zachowuje prawa wynikające z posiadanych Warrantów subskrypcyjnych Emisji A, ale traci uprawnienie do objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji A w przyszłości. § 7. [Regulamin Programu] Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do przyjęcia Regulaminu Programu określającego zasady i warunki Programu w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą, w szczególności obejmującego kryteria wobec osób Uprawnionych, jakimi będzie się kierowała Rada Nadzorcza podejmując uchwały, o których mowa w § 3 ust. 2, warunki nabycia prawa do objęcia akcji VII Emisji przez tych Uprawnionych oraz liczbę akcji VII Emisji, do których objęcia Uprawnieni będą mogli nabyć prawo w poszczególnych lata trwania Programu. § 8. [Termin wejścia w życie] Niniejsza Uchwałą wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Swarzędz Meble z siedzibą w Swarzędzu z dnia 24 stycznia 2006 r. w sprawie emisji Warrantów subskrypcyjnych Emisji A Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Swarzędz Meble z siedzibą w Swarzędzu działając na podstawie art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 36 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki niniejszym postanawia: § 1. [Emisja Warrantów subskrypcyjnych Emisji A] 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki niniejszym postanawia o emisji nie więcej niż 3.395.647 (trzech milionów trzystu dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset czterdziestu siedmiu) Warrantów subskrypcyjnych Emisji A. 2. Warranty subskrypcyjne Emisji A są papierami wartościowymi na okaziciela uprawniającymi do objęcia akcji VII Emisji. 3. Warranty subskrypcyjne Emisji A są emitowane w trzech seriach: 1) seria 2006, 2) seria 2007, 3) seria 2008. 4. Objęcie akcji VII Emisji przez posiadacza Warrantów subskrypcyjnych Emisji A następuje w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez Spółki. § 2. [Uprawnieni do objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji A] 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji A są osoby wskazane w § 3 ust. 1 Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2006 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego. 2. Rada Nadzorcza Spółki zaoferuje, w terminie miesiąca od dnia wpisania do rejestru Spółki uchwały o zmianie statutu Spółki, w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału, w drodze emisji akcji VII Emisji: 1) 452.753 Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2006, 2) 452.753 Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2007, 3) 452.753 Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2008, każdej z osób wskazanych w § 3 ust. 1 pkt 1 Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2006 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego. 3. Zarząd Spółki zaoferuje pozostałą część Warrantów Subskrypcyjnych Emisji A poszczególnych serii, osobom wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 3 ust. 2 Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 stycznia 2006 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego. Oferta zostanie złożona w terminie 14 dni od dnia podjęcia powyższej uchwały Rady Nadzorczej Spółki, a jej przedmiotem będą Warranty Subskrypcyjne Emisji A, w ilości i serii wskazanej w tej uchwale. § 3. [Warunki objęcia Warrantów subskrypcyjnych emisji A] Warranty subskrypcyjne Emisji A zostaną objęte przez osoby wymienione w § 2 nieodpłatnie. § 4. [Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant subskrypcyjny Emisji A] Jeden Warrant subskrypcyjny Emisji A uprawnia do objęcia jednej akcji VII Emisji. § 5. [Termin wykonania praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A] Wykonanie praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A może nastąpić nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2015 r., przy czym wykonanie praw z: 1) Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2006 może nastąpić nie wcześniej niż 30 stycznia 2006 roku, 2) Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2007 może nastąpić nie wcześniej niż 1 stycznia 2007 roku, 3) Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2008 może nastąpić nie wcześniej niż 1 stycznia 2008 roku. § 6. [Forma warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania] 1. Warranty subskrypcyjne Emisji A zostaną wyemitowane w formie materialnej i mogą być emitowane w postaci odcinków zbiorowych. 2. Warranty subskrypcyjne Emisji A przechowywane będą w wybranym przez Zarząd Spółki domu maklerskim. Na potwierdzenie stanu posiadania Warrantów subskrypcyjnych Emisji A dom maklerski będzie wydawał ich posiadaczom imienne zaświadczenia depozytowe. § 7. [Zbycie Warrantów subskrypcyjnych Emisji A] Warranty subskrypcyjne Emisji A mogą być zbywane wyłącznie na rzecz Spółki, celem ich umorzenia. Warranty subskrypcyjne Emisji A podlegają dziedziczeniu. § 8. [Postanowienia końcowe] 1. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, Rada Nadzorcza Spółki jest uprawniona do określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych Emisji A. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki oraz Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Swarzędz Meble z siedzibą w Swarzędzu z dnia 24 stycznia 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji VII Emisji z wyłączeniem prawa poboru Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Swarzędz Meble z siedzibą w Swarzędzu działając na podstawie art. 448, art. 449 i 433 § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki niniejszym postanawia: § 1. [Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 1.697.823,50 zł (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote 50/100) w drodze emisji nie więcej niż 3.395.647 (trzech milionów trzystu dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset czterdziestu siedmiu) akcji zwykłych na okaziciela VII Emisji, o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda. § 2. [Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest zgodnie z art. 448 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych Emisji A. § 3. [Termin wykonania prawa objęcia Akcji] Wykonania prawa do objęcia akcji VII Emisji może nastąpić nie pó¼niej niż w dniu 31 grudnia 2015 roku. § 4. [Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji] Osobami uprawnionymi do objęcia akcji VII Emisji są posiadacze Warrantów subskrypcyjnych Emisji A. § 5. [Cena emisyjna Akcji VII Emisji] 1. Wszystkie akcje VII Emisji objęte zostaną w zamian za wkład pieniężny. 2. Cena emisyjna akcji VII Emisji wynosi 50 groszy (pięćdziesiąt groszy) za jedną Akcję. § 6. [Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie] Akcje VII Emisji uczestniczą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę, począwszy od dnia ich zapisania na rachunku papierów wartościowych, pod warunkiem, że zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych nastąpi przed dniem dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych. § 7. [Wyłączenie prawa poboru] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia akcji VII Emisji w całości. Akcjonariusze podzielają opinie Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji VII Emisji leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki, która została załączona do niniejszej Uchwały. § 8. [Zmiana Statutu Spółki] W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, w Statucie Spółki w § 9 dodaje się ust. 1a w brzmieniu: "1a. Kapitału zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 1.697.823,50 zł (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote 50/100) w drodze emisji nie więcej niż 3.395.647 (trzech milionów trzystu dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset czterdziestu siedmiu) akcji zwykłych na okaziciela VII Emisji, o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda. Akcje VII Emisji obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A." § 9. [Dematerializacja akcji VII Emisji oraz dopuszczenie ich do obrotu na GPW] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji akcji VII Emisji oraz o ubieganiu się o ich dopuszczenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 10. [Postanowienia końcowe] 1. W zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, Rada Nadzorcza Spółki uprawniona jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji VII Emisji. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy o rejestrację papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183 z 2005 roku, poz. 1538) oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych w celu rejestracji akcji VII Emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz wprowadzenia akcji VII Emisji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA. OPINIA ZARZĄDU O WYŁĄCZENIU PRAW POBORU AKCJI VII EMISJI. Zarząd Spółki przedstawia następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji VII Emisji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji Programu oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: "Wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom prawa poboru akcji VII Emisji jest uzasadnione celem dokonania tej emisji, którym jest przyznanie akcji osobom uprawnionym w programie motywacyjnym, określonym w Uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia . . . . . . . . . . 2005 r. Przyznanie akcji osobom uprawnionym, w tym członkom Zarządu ma na celu motywowanie ich do efektywnego działania dla rozwoju Spółki, bez konieczności uszczuplania zasobów gotówkowych Spółki." Wysokość ceny emisyjnej akcji VII Emisji została określona jako równa wartości nominalnej w celu dania uczestnikom Programu możliwości uzyskania wymiernych korzyści związanych ze wzrostu wartości akcji, wynikającego z pracy i zaangażowania na rzecz Spółki osób uczestniczących z programie motywacyjnym." Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Swarzędz Meble z siedzibą w Swarzędzu z dnia 24 stycznia 2006 r. w sprawie zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie uchwala następujące zmiany Statutu Spółki : w § 9 Statutu dodaje się ust. 1a w brzmieniu: "1a. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 1.697.823,50 zł ( jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote pięćdziesiąt groszy), w drodze emisji nie więcej niż 3.395.647 (trzech milionów trzystu dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset czterdziestu siedmiu) akcji zwykłych na okaziciela VII Emisji, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. Akcje VII Emisji obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A ." § 17 ust. 3 otrzymuje brzmienie : "3. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie ( prokura łączna ) lub oddzielnie". § 18 otrzymuje brzmienie : "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem." Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Swarzędz Meble z siedzibą w Swarzędzu z dnia 24 stycznia 2006 r. w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej Pana Juliana Nuckowskiego 1. Na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, zatwierdza powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki ( Uchwała Nr 1 Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. z dnia 01.12 2005 r. ) na jej Członka Pana Juliana Nuckowskiego. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Swarzędz Meble z siedzibą w Swarzędzu z dnia 24 stycznia 2006 r. w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej Pana Roberta Buchajskiego 1. Na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, zatwierdza powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki ( Uchwała Nr 2 Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. z dnia 01.12 2005 r. ) na jej Członka Pana Roberta Buchajskiego 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Swarzędz Meble z siedzibą w Swarzędzu z dnia 24 stycznia 2006 r. w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej Pana Łukasza Żuka 1. Na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, zatwierdza powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki ( Uchwała Nr 3 Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. z dnia 01.12 2005 r. ) na jej Członka Pana Łukasza Żuka. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Akcyjnej Swarzędz Meble z siedzibą w Swarzędzu z dnia 24 stycznia 2006 r. w sprawie uchylenia Uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2005 r 1. Walne Zgromadzenie uchyla Uchwałę Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 czerwca 2005 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce zasad rachunkowości opartych na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości (MSSF ). 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
