| Rada Dyrektorów Automotive Components Europe S.A. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Spółki 82, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Wielkie Księstwo Luxemburga dnia 17 czerwca 2008 roku o godz. 12:00 Czasu Centralno Europejskiego (CET). Porządek obrad Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Wybór członków komisji skrutacyjnej; 4. Zatwierdzenie (i) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki załączonego do sprawozdania rocznego i skonsolidowanego sprawozdania rocznego za rok obrotowy 2007; (ii) raportu niezależnego audytora badającego sprawozdanie roczne oraz skonsolidowane sprawozdanie roczne za rok obrotowy 2007; (iii) raportu biegłego rewidenta Spółki dotyczącego sprawozdania rocznego za rok obrotowy 2007; 5. Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007; 6. Zatwierdzenie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007; 7. Podział zysku; 8. Udzielenie absolutorium dyrektorom Spółki; 9. Udzielenie absolutorium biegłemu rewidentowi Spółki; 10. Udzielenie absolutorium niezależnemu audytorowi Spółki; 11. Zatwierdzenie wypłaty dywidendy z nadwyżki ze sprzedaży akcji; 12. Powołanie Deloitte S.A. jako niezależnego audytora Spółki w celu przeprowadzenia audytu skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, na okres do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego w celu zatwierdzenia wyników finansowych za rok kończący się 31 grudnia 2008 roku; 13. Upoważnienie Rady Dyrektorów Spółki oraz Zarządów spółek zależnych, na okres do 12 miesięcy, do zakupu akcji Spółki w każdym czasie i częstotliwością uważaną za właściwą i zgodną z obowiązującym prawem; 14. Zamknięcie Zgromadzenia Ważność głosowania: Punkty 2-13 porządku obrad Zgromadzenia mogą być przegłosowane bez kworum, zwykłą większością głosów oddanych w czasie Zgromadzenia. Sposoby głosowania: A. Dla Akcjonariuszy posiadających akcje Spółki na okaziciela nie dopuszczone do obrotu na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela, którzy chcą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście powinni przedstawić swoje akcje podczas Zgromadzenia w celu umożliwienia uczestnictwa i głosowania w czasie jego trwania. Właściciele akcji na okaziciela, którzy nie mogą osobiście uczestniczyć w Zgromadzeniu, a którzy chcą uczestniczyć i głosować poprzez pełnomocnika lub w sposób korespondencyjny powinni: Albo zdeponować swoje akcje w siedzibie Spółki do dnia 11 czerwca 2008 roku do godz. 23:59 CET, lub dostarczyć, od swojego pośrednika posiadającego zdeponowane akcje, certyfikat depozytowy, prawidłowo wypełniony i podpisany, bezpośrednio do siedziby Spółki lub do EBCC Sp. z o.o. (dalej jako "Agent") najpó¼niej do dnia 11 czerwca 2008 roku do godz. 23.59 CET (Certyfikat Depozytowy I – Blocking Cerificate I). W certyfikacie depozytowym (Bloking Certificate I) muszą być zamieszczone dokładne dane akcjonariusza, liczba blokowanych akcji, data do jakiej akcje te są zablokowane, przy czym nie może być pó¼niejsza niż 17 czerwca 2008 roku (włącznie) oraz oświadczenie, że akcje są zdeponowane u pośrednika na rachunku akcjonariusza i będą zablokowane do dnia 17 czerwca 2008 roku (włącznie) lub do czasu kiedy odbędzie się Walne w przypadku przesunięcia terminu. B. Dla akcjonariuszy posiadających akcje Spółki w KDPW, które są dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Akcjonariusze posiadający akcje zdeponowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, którzy chcą uczestniczyć w Zgromadzeniu powinni skontaktować się z właściwym biurem maklerskim, w którym posiadają rachunek maklerski z akcjami Spółki w celu wystawienia certyfikatu depozytowego określającego liczbę akcji Spółki na rachunku danego akcjonariusza, którego ważność upływa 17 czerwca 2008 roku włącznie (Certyfikat Depozytowy II - Bloking Certificate II tak, jak z Bloking Certificate I nazywane są dalej Certyfikatem). Prawidłowo wypełniony i podpisany Bloking Certificate II należy przesłać bezpośrednio do siedziby Spółki lub do EBCC Sp. z o.o., ul. Bystrzycka 89, 54-215 Wrocław ("Agent") w terminie do dnia 11 czerwca 2008 roku do godz. 23:59 CET. W certyfikacie depozytowym (Bloking Certificate II) muszą być zamieszczone dokładne dane akcjonariusza, liczba blokowanych akcji, data do jakiej akcje te są zablokowane, przy czym nie może być pó¼niejsza niż 17 czerwca 2008 roku (włącznie) oraz oświadczenie, że akcje są zdeponowane w banku lub biurze maklerskim na rachunku akcjonariusza i będą zablokowane do dnia 17 czerwca 2008 roku (włącznie) lub do czasu kiedy odbędzie się Walne w przypadku przesunięcia terminu. Akcjonariusze, których certyfikaty depozytowe nie zostaną dostarczone w terminie do 11 czerwca 2008 roku, nie będą mogli wziąć udziału w Zgromadzeniu. W przypadku dostarczenia certyfikatów depozytowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu i głosować: osobiście, poprzez pełnomocnika lub w sposób korespondencyjny. Akcjonariusze, którzy będą uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, poprzez pełnomocnika lub będą chcieli oddać swój głos w sposób korespondencyjny powinni pobrać odpowiedni formularz wskazujący sposób ich uczestnictwa (osobistego lub poprzez pełnomocnika) lub głosowania korespondencyjnego ze strony internetowej Spółki www.acegroup.lu lub bezpośrednio z siedziby Spółki po uprzednim zgłoszeniu takiego zamiaru. • Akcjonariusze, którzy będą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście są proszeni o przesłanie wspomnianego wyżej prawidłowo wypełnionego i podpisanego formularza uczestnictwa, w przypadku gdy jest to konieczne razem z Certyfikatem, do siedziby Spółki lub do Agenta najpó¼niej do dnia 11 czerwca 2008 roku do godz. 23:59 CET. • Akcjonariusze, którzy nie będą mogli uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście, a którzy chcą przekazać instrukcje głosowania osobie trzeciej lub Przewodniczącemu Zgromadzenia, są proszeni o przesłanie prawidłowo wypełnionego i podpisanego formularza uczestnictwa zawierającego nazwisko pełnomocnika razem z Certyfikatem do siedziby Spółki lub Agenta najpó¼niej do dnia 11 czerwca 2008 roku do godz. 23:59 CET. Osoba będąca pełnomocnikiem nie musi być akcjonariuszem Spółki. Wystawienie pełnomocnictwa nie ogranicza prawa uczestnictwa akcjonariusza w Zgromadzeniu jeśli podejmie taką decyzję. • Akcjonariusze, którzy nie będą mogli wziąć udziału w Zgromadzeniu zarówno osobiście jak i poprzez pełnomocnika proszeni są o przesłanie prawidłowo wypełnionego i podpisanego formularza głosowania razem z Certyfikatem do siedziby Spółki lub Agenta nie pó¼niej niż do dnia11 czerwca 2008 roku do godz. 23:59 CET. Informacje dodatkowe • Statut jest dostępny na stronie internetowej Spółki www.acegroup.lu oraz w siedzibie Spółki po uprzednim zgłoszeniu takiego zamiaru. • Formularz uczestnictwa razem z treścią proponowanych uchwał Zgromadzenia będzie do pobrania przez akcjonariuszy Spółki od dnia 26 maja 2008 roku ze strony internetowej Spółki www.acegroup.lu oraz w siedzibie Spółki po uprzednim zgłoszeniu takiego zamiaru. • Formularz głosowania korespondencyjnego będzie do pobrania przez akcjonariuszy Spółki od dnia 26 maja 2008 roku ze strony internetowej Spółki www.acegroup.lu oraz w siedzibie Spółki po uprzednim zgłoszeniu takiego zamiaru. Adres Spółki: 82, route D’Arlon L-1150 Luxembourg Luxemburg Dla: Jurgen Fischer e-mail: [email protected] tel. +352 26 37 71-1 fax. +352 26 37 71 50 Adres Agenta (EBCC Sp z o.o.): ul. Bystrzycka 89 54-215 Wrocław Polska Dla: Zbigniew Pawłucki e-mail: [email protected] tel. +48 71 784 61 01 fax. +48 71 351 18 90 An English translation of the GSM convening notice is attached as a separate file to this report. | |
