| Emitent informuje, że na posiedzeniu w dniu 6 lipca 2005 roku - Rada Nadzorcza Emitenta działając w oparciu o upoważnienie zawarte w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 14/06/05 z dnia 27 czerwca 2005 roku, na którym na mocy uchwały nr 13/06/05 dokonano zmiany § 16 Statutu, przyjęła tekst jednolity Statutu. Wskazany, w poniżej zamieszonym tekście jednolitym, dodany § 16 ust 3 wejdzie w życie z chwilą zarejestrowania tych zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy. STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ (tekst jednolity) § 1 Irena Kowalska i Bogusław Franciszek Kowalski, wspólnicy przekształcanej spółki Graal Bogusław Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wejherowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 0000082872 oświadczają, że działając zgodnie z planem przekształcenia przyjętym w dniu 26 lutego 2004 roku oraz zgodnie z brzmieniem art. 556 kodeksu spółek handlowych podpisują niniejszym Statut spółki przekształconej oraz stosownie do treści art. 555 w związku z art. 304 § 1 ust. 7 Kodeksu spółek handlowych działają jako jej założyciele. Rozdział I. Postanowienia ogólne § 2 Niniejsza Spółka powstaje w drodze przekształcenia spółki pod firmą GRAAL BOGUSŁAW KOWALSKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. § 3 1. Firma spółki brzmi GRAAL Spółka Akcyjna. Spółka może też używać w obrocie skrótu GRAAL S.A. 2. Siedziba Spółki mieści się w Wejherowie. 3. Spółka może działać na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. 4. Spółka może tworzyć oddziały oraz tworzyć przedsiębiorstwa, przystępować do innych spółek i uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą. 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 4 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: - Produkcja, przetwórstwo i konserwowanie mięsa i produktów mięsnych (PKD 15.1), - Przetwarzanie i konserwowanie ryb i produktów rybołówstwa (PKD 15.20.Z), - Przetwórstwo owoców i warzyw (PKD 15.3), - Produkcja olejów i tłuszczów pochodzenia roślinnego i zwierzęcego (PKD 15.4), - Działalność poligraficzna (PKD 22.2), - Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych (PKD 26.6), - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.17.Z) - Sprzedaż hurtowa płodów rolnych i żywych zwierząt (PKD 51.2), - Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu (PKD 51.3), - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 51.52.Z), - Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 51.56.Z), - Pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.70), - Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.2), - Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z), - Hotele (PKD 55.1), - Pozostałe obiekty noclegowe turystyki i inne miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.2), - Restauracje i inne placówki gastronomiczne (PKD 55.3), - Bary (PKD 55.40.Z), - Działalność stołówek i katering (PKD 55.5), - Towarowy transport drogowy (PKD 60.24), - Przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1), - Działalność związana z turystyką (PKD 63.30), - Obsługa nieruchomości (PKD 70), - Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z), - Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z), - Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (PKD 74.14. B), - Reklama (PKD 74.40.Z), - Działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z.) 2. Przedmiotem działalności Spółki jest ponadto eksport i import w zakresie określonym w ustępie 1. II. Kapitał zakładowy § 5 1. Kapitał zakładowy wynosi 56.192.920 (pięćdziesiąt sześć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia) złotych 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) 3.050.600 (trzy miliony pięćdziesiąt tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, c) 383.950 (trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda, d) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda. e) 1.459.742 (jeden milion czterysta pięćdziesiąt dziewięć siedemset czterdzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej po 10,00 (dziesięć) złotych każda § 6 Spółka powstała w drodze przekształcenia spółki GRAAL BOGUSŁAW KOWALSKI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której kapitał zakładowy został w całości pokryty przed jej rejestracją. § 7 1. Akcje Spółki mogą być umarzane. 2. Umorzenie akcji może nastąpić poprzez obniżenie kapitału zakładowego. 3. Zasady umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Rozdział III. Inne kapitały. Rachunkowość Spółki. § 8 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może tworzyć kapitały na pokryciem szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). § 9 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 2. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. § 10 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami prawa. 2. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. § 11 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne. Rozdział IV. Władze Spółki. § 12 1. Władzami Spółki są: a) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd. 2. Organy Spółki działają zgodnie z postanowieniami Statutu, przepisami kodeksu spółek handlowych oraz ustalonymi dla nich regulaminami. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy § 13 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki lub w Gdańsku, Gdyni, Warszawie, Krakowie, Katowicach. § 14 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych bąd¼ w innych postanowieniach niniejszego Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy: a) przyjęcie rocznych i wieloletnich planów Spółki, b) ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a decyzja w tej sprawie stanowi kompetencję Zarządu, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. § 15 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej. Do czasu uchwalenia regulaminu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych. 2. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie odnoszących się do walnych zgromadzeń. Rada Nadzorcza § 16 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 9 osób powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną 3-letnią kadencję. 2. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, Zarząd jest zobowiązany do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, tylko w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum. 3. W razie gdy Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego spółek publicznych uchwalone przez odpowiednie organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przez członka niezależnego Rady Nadzorczej (w rozumieniu tych zasad) uznaje się członka Rady Nadzorczej, wobec którego nie zachodzi żadne z następujących powiązań: a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) większość głosów w organach Spółki, także na podstawie porozumień z innymi osobami, b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Spółki, c) pozostaje z którymkolwiek z członków zarządu Spółki w związku małżeńskim, w relacjach pokrewieństwa lub powinowactwa (do drugiego stopnia) lub w stosunku przysposobienia, d) jest podmiotem zarządzającym podmiotu który jest akcjonariuszem Spółki kontrolującym akcje Spółki w ilości pozwalającej wykonywać co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, e) jest większościowym wspólnikiem, udziałowcem lub akcjonariuszem podmiotu, o którym mowa w pkt d, f) jest pracownikiem Spółki lub pozostaje z którymkolwiek z pracowników w związku małżeńskim, w relacjach pokrewieństwa lub powinowactwa (do drugiego stopnia) lub w stosunku przysposobienia. § 17 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Rada Nadzorcza uchwala regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Do czasu uchwalenia regulaminu i zatwierdzenia go przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych. 5. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Rada Nadzorcza działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Rada Nadzorcza może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie odnoszących się do rad nadzorczych. § 18 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki, b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd, d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych. 2. Zarząd zobowiązany jest zasięgać opinii Rady Nadzorczej w sprawach: a) rocznych planów finansowych Spółki, b) struktury organizacyjnej Spółki. Zarząd § 19 1. Zarząd składa się z 1 do 3 osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję. 2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 4. Członek Zarządu może być odwołany jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in. trwającą dłużej niż 2 miesiące niemożność sprawowania funkcji oraz udowodnione zawinione działanie na szkodę Spółki. 5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych. 7. Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Zarząd działa zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Z uzasadnionych przyczyn Zarząd może zadecydować o wyłączeniu zastosowania w Spółce niektórych zasad ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonych przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie innych niż te odnoszące się do działania rad nadzorczych bąd¼ walnych zgromadzeń. § 20 Zarząd może wydawać regulaminy określające: organizację wewnętrzną Spółki, zasady rachunkowości, zakres uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności na poszczególnych stanowiskach pracy. § 21 1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki, zarządza majątkiem oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd może nabywać, zbywać nieruchomości (lub udziały w nieruchomości) oraz prawo użytkowania wieczystego bez zgody Walnego Zgromadzenia, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. 2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, dwaj członkowie Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. Rozdział V. Postanowienia końcowe § 22 Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem w likwidacji. Likwidatorem są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowi odmiennie. § 23 Jeżeli Spółka posiada status spółki publicznej w rozumieniu odpowiednich przepisów, Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalone przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z wyłączeniami przewidzianymi w niniejszym Statucie lub dokonanymi zgodnie z jego postanowieniami. § 24 W sprawach nie uregulowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. | |
