| Zarząd Bankier.pl S.A. ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości tekst jednolity Statutu Spółki, który został sporządzony z uwzględnieniem zmian wprowadzonych uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 czerwca 2009r. STATUT Bankier.pl S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą "Bankier.pl" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skróconej nazwy "Bankier.pl S.A." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 3. Dla potrzeb tego Statutu stosowane w jego treści skróty literowe oznaczają: - "MCI" – oznacza MCI Management Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. § 2. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. § 3. 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. § 4. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności):- 1) 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 2) 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, - 3) 58.11.Z Wydawanie książek, 4) 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych), 5) 58.13.Z Wydawanie gazet, 6) 58.14.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków, 7) 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, 8) 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, 9) 59.11.Z Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 10) 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, 11) 59.13.Z Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych, 12) 59.14.Z Działalność związana z projekcją filmów, 13) 59.20.Z Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych, 14) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, 15) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, 16) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 17) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, 18) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 19) 63.12.Z Działalność portali internetowych, 20) 63.91.Z Działalność agencji informacyjnych, 21) 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 22) 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, 23) 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 24) 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, 25) 73.11.Z Działalność agencji reklamowych, 26) 73.12.A Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, 27) 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, 28) 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet), 29) 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach, 30) 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, 31) 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 32) 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 33) 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację, 34) 90.03.Z Artystyczna i literacka działalność twórcza. 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji. § 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 6. Założycielami Spółki są : 1. MCI Management Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu 2. Maciej Jarzębowski 3. Jakub Sitarz II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY, AKCJONARIUSZE i AKCJE § 7. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.224.345,00 (siedem milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące trzysta czterdzieści pięć) złotych i dzieli się na 7.224.345,00 (siedem milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące trzysta czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych akcji o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda, w tym: - 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "A" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od A 000.001 do A 750.000; - 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "B" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od B 000.001 do B 300.000; - 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od C 000.001 do C 060.000; - 277.500 (dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii "D" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od D 000.001 do D 277.500; - 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "E" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja o numerach od E 000.001 do E 1.800.000; - 107.375 (sto siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii "F" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda o numerach od F 000.001 do F 107.375; - 2.177.967 (dwa miliony sto siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii "G" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda o numerach od G 000.001 do G 2. 177.967; - 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "H" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda o numerach od H 000.001 do H 200.000; - 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "I" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja; - 31.503 (trzydzieści jeden tysięcy pięćset trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii "J" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja, o numerach od J 000.001 do J 031.503; - 20.000 (dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii "K" o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty) każda akcja, o numerach od K 000.001 do K 020.000. 2. Akcje kolejnych, nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela. 3. Kapitał zakładowy może być zgodnie z art. 431 Kodeksu Spółek Handlowych podwyższony w drodze emisji nowych akcji na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w proporcji do posiadanych akcji. Uchwała Walnego Zgromadzenia oraz oferta nabycia lub objęcia akcji skierowana do dotychczasowych akcjonariuszy wymagają wcześniejszej zgody Rady Nadzorczej. 4. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy ze środków własnych zgodnie z art. 442 kodeksu spółek handlowych. 5. Spółka może nabywać własne akcje zgodnie z przepisami art. 362 kodeksu spółek handlowych. 6. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą Akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość kwoty do zapłaty za umarzane akcje zostanie określona uchwałą Walnego Zgromadzenia. W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie. § 8 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 1.250.000 (słownie: milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze emisji w jednej lub kilku transzach akcji serii "L" oraz dalszych serii akcji Spółki (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa w dniu 31 grudnia 2011 roku. 2. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd łącznie do wysokości określonej w § 8 ust. 1 Statutu Spółki wymaga uchwały Rady Nadzorczej przyjętej za zgodą co najmniej 5 /pięciu/ członków Rady Nadzorczej. 3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 8 ust. 1 Statutu Spółki, a w szczególności: (a) liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii, (b) ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji, (c) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, (d) szczegółowe warunki przydziału akcji, (e) dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone, 4. Z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez Akcjonariuszy Spółki (prawa poboru) w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w granicach limitu określonego w § 8 ust. 1 Statutu Spółki. 6. Akcje Spółki, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być emitowane w związku z ustanowieniem programu motywacyjnego dla zarządu, pracowników i współpracowników Spółki, w liczbie nie większej niż 80.000 /osiemdziesiąt tysięcy/ akcji. III. ORGANY SPÓŁKI § 9. Organami Spółki są: A. Zarząd. B. Rada Nadzorcza. C. Walne Zgromadzenie . A. Zarząd Spółki. § 10. 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków. 2. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Zarząd powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. --- 3. Zarząd Spółki jest powoływany przez Radę Nadzorczą, która jednocześnie określa liczbę członków Zarządu na każdą kadencję, stosownie do postanowień niniejszego § 10. 4. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały Zarząd. § 11. 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Rada Nadzorcza. 4. Uchwały Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu. § 12. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest jednoosobowo. § 13. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu. § 14. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bąd¼ uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, bąd¼ posiadać prawo do powoływania co najmniej jednego członka zarządu w konkurencyjnej spółce kapitałowej. B. Rada Nadzorcza § 15. 1. Rada Nadzorcza składa się pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. 2. Z zastrzeżeniem ust. 3, liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Tak długo jak MCI jest uprawniony do powoływania Członków Rady Nadzorczej zgodnie z ust 5, Rada Nadzorcza składać się będzie z pięciu członków. 4. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5, członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 5. MCI przysługuje uprawnienie do bezpośredniego powołania i odwołania: (a) dwóch członków Rady Nadzorczej jeżeli: (1) akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI lub (2) akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI lub (3) akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzany przez MCI albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI lub (4) akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI i uprawniają do co najmniej 40% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki albo (b) jednego członka Rady Nadzorczej jeżeli: (1) akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI lub (2) akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI lub (3) akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzany przez MCI albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI lub (4) akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI i uprawniają do co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Do pojęcia "Podmiotu Zależnego od MCI" ma odpowiednie zastosowanie definicja "Podmiotu Zależnego od Spółki" zawarta w ust. 8 poniżej. 6. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej spośród członków powoływanych w trybie określonym w ust. 5 (a) musi spełniać kryteria ustalone w ust. 8 poniżej. 7. Prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie przysługuje akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady Nadzorczej. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz, o ile jest to wymagane zgodnie z ust. 8 o spełnianiu kryteriów "Niezależnego Członka" Rady Nadzorczej określonych w ust. 8. Jeżeli kandydatury w sposób przewidziany w zdaniu poprzednim nie zostaną zgłoszone przez akcjonariuszy, kandydatów do Rady Nadzorczej, spełniających kryteria "Niezależnego Członka" Rady Nadzorczej, opisane w ust. 8, zgłasza Rada Nadzorcza. 8. Zawsze ponad połowa członków Rady Nadzorczej będzie niezależnych ("Niezależni Członkowie"). Za "Niezależnego Członka" nie będzie uważana osoba, która: (i) jest Osobą Zarządzającą Spółką, Podmiotem Zależnym od Spółki, Podmiotem Powiązanym ze Spółką lub osobą najbliższą takiej Osoby Zarządzającej; (ii) ma ze Spółką lub z jakimkolwiek Podmiotem Zależnym od Spółki stosunki handlowe lub zawodowe, które miałyby istotne znaczenie dla Spółki lub takiej osoby, w szczególności, wartość transakcji zawartych przez taką osobę ze Spółką lub Podmiotem Zależnym Spółki przekracza w danym roku obrotowym 10% wartości przychodów Spółki, Podmiotu Zależnego Spółki lub takiej osoby; (iii) jest pracownikiem Spółki, Podmiotu Zależnego od Spółki, Podmiotu Powiązanego ze Spółką lub osobą najbliższą pracownika lub ma podobne stosunki z taką osobą, (iv) jest pracownikiem akcjonariusza lub Pomiotu Powiązanego z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 15 (piętnaście) % kapitału zakładowego Spółki lub jest osobą najbliższą pracownika lub ma podobne stosunki z taką osobą, (v) dokonuje transakcji lub pozostaje w stosunkach gospodarczych z akcjonariuszem lub Pomiotem Powiązanym z akcjonariuszem posiadającym więcej niż 15 (piętnaście) % kapitału zakładowego Spółki lub Podmiotu Zależnego od Spółki, a które mogłyby mieć znaczący wpływ na podejmowanie przez tę osobę niezależnych decyzji. 9. W niniejszym Statucie: "Podmiot Powiązany" oznacza jakąkolwiek spółkę lub inny podmiot bezpośrednio lub pośrednio kontrolujący, kontrolowany lub znajdujący się pod wspólną kontrolą Spółki; "Podmiot zależny" oznacza podmiot, w którym Spółka posiada więcej niż 50 (pięćdziesiąt) % głosów na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników lub posiada prawo do powoływania co najmniej 50 (pięćdziesięciu) % członków zarządu, rady nadzorczej (lub innego organu zarządzającego lub nadzorującego) takiego podmiotu; "Osoba Zarządzająca" oznacza członków Zarządu Spółki, likwidatorów, głównego księgowego Spółki, wewnętrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanie Spółką i bezpośrednio podlegające Zarządowi Spółki. § 16. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą trzy lata od daty powołania 3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. 4. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego wybiera Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów oddanych. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. 6. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się w Warszawie, we Wrocławiu lub za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej w innym miejscu na terenie Polski 7. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, lub Akcjonariusza, który reprezentuje co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego, z podaniem celu i powodów. Posiedzenie powinno być zwołane niezwłocznie w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. Jeżeli nie zostanie zrealizowany wniosek postawiony przez wnioskodawców wskazanych w zdaniu poprzednim , to wnioskodawcy mogą sami zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, określając jednocześnie w zawiadomieniach skierowanych do członków Rady Nadzorczej przyczynę takiego zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej oraz proponowany porządek obrad. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7-dniowym powiadomieniem listem poleconym lub powiadomieniem dokonanym przez telefaks lub e-mail, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7-dniowego powiadomienia. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać telefonicznie lub w inny sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeśli zostaną spełnione warunki określone w poniższym ust. 12 i pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział oraz pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. 10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 11. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na pisemne głosowanie lub głosują za uchwałą. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego. 12. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyżej w ust.: 8 i 10 nie dotyczy wyboru przewodniczącego i zastępcy przewodniczącego Rady nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. 13. Dla ważności wszelkich uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest, z zastrzeżeniem postanowień ust. 8-10: (a) zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 16 ust. 7 oraz (b) obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej gdy Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub sześciu członków albo czterech, gdy Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków (kworum) 14. Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. § 17. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w kodeksie spółek handlowych i postanowieniami niniejszego Statutu: (1) zgodnie z art. 382 § 3 w związku z art. 395 § 2 punkt 1 kodeksu spółek handlowych ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny; (2) zatwierdzanie rocznych i okresowych planów finansowych Spółki (budżet) i strategicznych planów gospodarczych Spółki; budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na dany rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) wraz z założeniami, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego, plan przepływów pieniężnych (wpływy i wydatki) na rok obrachunkowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe) oraz plan wydatków Spółki innych niż zwykłe koszty prowadzenia działalności; (3) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, uchwalanie Regulaminu Zarządu; (4) ustalanie zasad wynagradzania i wszelkich form premii dla członków Zarządu, ustalanie warunków zatrudnienia członków Zarządu w Spółce, wraz z zatwierdzeniem treści oraz zmian umów o pracę zawieranych z członkami Zarządu Spółki; (5) wyrażania zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki zgodnie z art. 380 § 2 kodeksu spółek handlowych; (6) wyrażanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej Spółki lub Podmiotami Powiązanymi innych niż wymienione w art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych; wyrażenie zgody na spełnienie istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek Podmioty Powiązane wobec Spółki na rzecz członków Zarządu; (7) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki (8) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki, regulaminu pracy oraz regulaminu wynagradzania i premii obowiązującego w Spółce; (9) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek, kredytów lub innych zobowiązań pieniężnych powyżej PLN 500.000 (pięćset tysięcy złotych); (10) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielenia gwarancji albo poręczeń, udzielanie opcji i innych praw na uprzywilejowany zakup akcji lub innych będących przedmiotem obrotu praw z tytułu uczestnictwa w Spółce oraz podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, z wyjątkiem czynności służących zabezpieczeniu zobowiązań własnych Spółki; (11) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki powyżej PLN 500.000 (pięćset tysięcy złotych), nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (12) wyrażenie zgody na nabycie własnych akcji zgodnie z art. 362 § 1 punkt 2 kodeksu spółek handlowych; (13) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków; (14) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 20% (dwadzieścia procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego Spółki; (15) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub autorskich praw majątkowych lub innych praw do własności intelektualnej oraz praw do znaków towarowych, a także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej i podstawowej działalności Spółki; (16) wyrażanie zgody na tworzenie spółek zależnych lub oddziałów Spółki; (17) przedłożenie corocznie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach określonych w ust. 2 pkt (6) i (7), powyżej wymagają, zgody większości Niezależnych Członków. § 18. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin wynagradzania członków Rady Nadzorczej. § 19. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. § 20. Uchwały Rady Nadzorczej Spółki będą podejmowane bezwzględną większością głosów, jeśli bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, Statut lub regulamin Rady Nadzorczej nie stanowią inaczej. C. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy § 21. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne . 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie pó¼niej niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z § 21 ust 3. 5. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej: a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym § 21 ust 2; lub b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 21 ust. 3 Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym § 21 ust. 4. § 22. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością ¾ głosów Walnego Zgromadzenia. 2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 3. Żądanie, o którym mowa w § 22 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie kolejnego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. 5. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej. Prawo głosu w stosunku do akcji przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji. 6. O ile niniejszy Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. § 23. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: (1) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo o pokryciu strat, (2) połączenie lub przekształcenie Spółki, (3) rozwiązanie i likwidacja Spółki, (4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, (5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, (6) tworzenie i znoszenie funduszów celowych, (7) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, (8) zmiana Statutu Spółki, (9) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa, (10) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, (11) wybór likwidatorów, (12) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub wykonywania zadań Zarządu lub Rady Nadzorczej, (13) rozpatrywanie spraw wniesionych na Walne Zgromadzenie przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy, (14) wyrażanie zgody zgodnie z art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i członkami jej Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, (15) ustalanie regulaminu i porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Oprócz spraw wymienionych w § 23 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie. § 24. 1. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie. 2. Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być przerwane na łączny okres nie dłuższy niż trzydzieści dni. § 25. 1. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. IV. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 26. 1. Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 2. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 3. Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe. 4. Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a) kapitał zapasowy; b) inwestycje; c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce; d) dywidendy dla akcjonariuszy; e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala zgodnie z art. 348 kodeksu spółek handlowych zarówno dzień, w którym sporządza listę akcjonariuszy uprawnionych w danym roku obrotowym do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie trzech kolejnych miesięcy, licząc od tego dnia. § 27. 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy Spółki zakończył się w dniu 31 grudnia 2000 roku. 2. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce. 3. Zarząd Spółki będzie sporządzał i dostarczał Radzie Nadzorczej Spółki kwartalne, półroczne i roczne sprawozdania finansowe. 4. Zarząd Spółki sporządza plan roczny oraz budżet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy i przedkłada je Radzie Nadzorczej nie pó¼niej niż 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego. Tekst jednolity z dnia 23.06.2009 r. uwzględniający zmiany uchwalone w dniu 23.06.2009 r. | |
