| Zarząd Swarzędz Meble S.A., zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r., podaje do wiadomości projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 28 grudnia 2006 r. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble SA z dnia 28 grudnia 2006 r. w sprawie emisji Warrantów subskrypcyjnych Emisji B Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: Spółką"), działając na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z postanowieniami § 36 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki podjęło następującą uchwałę: § 1 [Emisja Warrantów subskrypcyjnych Emisji B] 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o emisji 671.000 (sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) warrantów subskrypcyjnych Emisji B (zwanych dalej: "Warrantami subskrypcyjnymi Emisji B" lub "Warrantami"). 2.Warranty subskrypcyjne Emisji B są papierami wartościowymi imiennymi uprawniającymi do objęcia akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji Spółki o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja. Prawo do subskrybowania akcji nowej emisji Spółki jest uprawnieniem wynikającym z Warrantu i nie może być przeniesione bez przeniesienia Warrantu. 3.Objęcie akcji nowej emisji przez posiadacza Warrantów subskrypcyjnych Emisji B nastąpi w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez Spółkę. 4.Emisja Warrantów Subskrypcyjnych Emisji B zostanie skierowana, przy zastrzeżeniu szczegółowych postanowień niniejszej uchwały do inwestorów w liczbie mniejszej niż 100 osób. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Emisji B nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów, tj. osoby uprawnione, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały, w drodze subskrypcji prywatnej. § 2 [Uprawnieni do objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji B] Osobami Uprawnionymi do objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji B są byli Obligatariusze Spółki (Obligatariusze I-szej Emisji Obligacji Swarzędz Meble SA), zwani dalej "Uprawnionymi" lub "Osobami Uprawnionymi". § 3 [Warunki objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji B] Warranty subskrypcyjne Emisji B zostaną objęte przez osoby wymienione w § 2 nieodpłatnie. § 4 [Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant subskrypcyjny Emisji B] Jeden Warrant subskrypcyjny Emisji B Spółki uprawnia do objęcia 10 akcji nowej Emisji Spółki. § 5 [Termin wykonania praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji B oraz termin ważności Warrantów subskrypcyjnych Emisji B] 1.Przy zastrzeżeniu postanowień ustępów następujących niniejszego paragrafu uchwały wykonanie praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji B może nastąpić nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2007 r. 2.Warranty subskrypcyjne Emisji B, z których nie zostanie zrealizowane prawo do objęcia akcji nowej emisji stracą ważność. 3.Warranty subskrypcyjne Emisji B, z których zrealizowane zostanie prawo do objęcia akcji nowej emisji, stracą ważność w chwili wykonania inkorporowanego w nich prawa. 4.W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki, wszystkie Warranty Subskrypcyjne Emisji B tracą ważność i wygasa inkorporowane w nich prawo do objęcia akcji nowej emisji. § 6 [Forma Warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania] 1.Warranty subskrypcyjne Emisji B zostaną wyemitowane w formie materialnej i mogą być emitowane w postaci odcinków zbiorowych. § 7 [Zbycie Warrantów subskrypcyjnych Emisji B] 1.Warranty subskrypcyjne Emisji B mogą być zbywane. Zamiar zbycia Warrantu subskrypcyjnego Emisji B podlega zgłoszeniu Zarządowi Spółki. Zbycie Warrantu subskrypcyjnego bez powiadomienia Spółki uznane będzie za bezskuteczne. 2.Warranty subskrypcyjne Emisji B podlegają dziedziczeniu. § 8 [Wyłączenie prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych Emisji B] 1.Działając na podstawie postanowień art. 433 § 2 w związku z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru Warrantów subskrypcyjnych Emisji B przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co uzasadnione jest celem nowej akcji, które zostaną zaoferowane do objęcia przez podmioty uprawnione z emitowanych przez Spółkę Warrantów, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały i którym przyznaje się prawo wyłączności do objęcia akcji nowej emisji. 2.Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Warrantów leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki, która została załączona do niniejszej uchwały. 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu, o której mowa w ustępie poprzedzającym jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 w związku z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych. § 9 [Postanowienia końcowe] 1.W zakresie nie uregulowanym niniejszą Uchwałą, Rada Nadzorcza Spółki jest uprawniona do określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów subskrypcyjnych Emisji B. 2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki oraz Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały. § 10 [Wejście w życie niniejszej uchwały] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI O WYŁĄCZENIU PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH EMISJI B Zarząd Spółki przedstawia następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych Emisji B: Wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych Emisji B jest uzasadnione celem emisji nowych akcji, które to akcje zostaną zaoferowane do objęcia przez byłych Obligatariuszy Spółki (Obligatariuszy I-szej Emisji Obligacji Swarzędz Meble SA), którzy w sposób znaczący dla sprawnego funkcjonowania Spółki, w kilkumiesięcznym okresie poprzedzającym VII Emisję Akcji, przyczynili się do jej dofinansowania, umożliwiając tym samym kontynuowanie budowy własnej sieci sprzedaży i utrzymania płynności finansowej na bezpiecznym poziomie, bez konieczności odstąpienia przez nią od realizacji priorytetowych celów związanych z działalnością inwestycyjną. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble SA z dnia 28 grudnia 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze IX Emisji Akcji zwykłych na okaziciela z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółki Akcyjnej z siedzibą w Swarzędzu (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 431 § Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 ust 1 pkt 7 Statutu Spółki postanawia niniejszym, co następuje: § 1 [IX Emisja Akcji] 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 3.355.000,00 zł (trzy miliony trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych 00/100) w drodze emisji 6.710.000 (sześć milionów siedemset dziesięć tysięcy) Akcji IX Emisji o wartości nominalnej równej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda (zwanych dalej: "Akcjami IX Emisji" lub "Akcjami nowej emisji"). 2. Akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Objęcie Akcji IX Emisji nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów, o których mowa w § 3 niniejszej Uchwały, w liczbie mniejszej niż 100 (sto) osób, zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących zasady podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 KSH). 4. Akcje IX Emisji zostaną pokryte wkładami pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. § 2 [Cena emisyjna Akcji IX Emisji] Akcje IX Emisji będą obejmowane po cenie emisyjnej równej 0,55 zł (pięćdziesiąt pięć groszy) za Akcję. § 3 [Określenie Osób Uprawnionych do objęcia Akcji IX Emisji] Akcje IX Emisji zostaną zaoferowane w trybie, o którym mowa w § 1 ust. 3 niniejszej Uchwały byłym Obligatariuszom Spółki (Obligatariuszom I-szej Emisji Obligacji). § 4 [Prawo do dywidendy] Akcje nowej emisji uczestniczyć będą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tj. rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 01.01.2006 r. i kończący w dniu 31.12.2006 r. § 5 [Wyłączenie prawa poboru akcjonariuszy] 1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji IX Emisji. 2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji IX Emisji na podstawie art. 433 § 2 KSH, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. 3. Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Akcji IX Emisji leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie poprzedzającym. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu, o której mowa w ustępie poprzedzającym, jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 KSH. § 6 [Wprowadzenie Akcji IX Emisji oraz praw do Akcji IX Emisji do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacja] 1. Akcje IX Emisji, a także prawa do Akcji IX Emisji (PDA) będą miały formę zdematerializowaną i podlegać będą dematerializacji zgodnie z postanowieniami właściwych przepisów ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 184, poz. 1538). 2. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji IX Emisji oraz praw do Akcji IX Emisji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA ("GPW"). § 7 [Upoważnienia dla Zarządu] 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków IX Emisji Akcji, w tym w szczególności do: 1) ustalenia listy osób, do których zostaną skierowane oferty objęcia Akcji IX Emisji, przy zastrzeżeniu postanowień niniejszej Uchwały, w tym w szczególności postanowień § 1 ust. 3 oraz § 3; 2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji IX Emisji Akcji; 3) ustalenia zasad składania ofert objęcia Akcji IX Emisji, w tym do złożenia tych ofert wytypowanym osobom, a także ustalenia zasad pisemnego przyjęcia ofert przez osoby, do których zostaną one skierowane; 4) ustalenia innych zasad dystrybucji i objęcia Akcji IX Emisji, a także warunków składania zapisów na Akcje IX Emisji, w tym, o ile będzie to konieczne, ustalenia zasad zawierania przez Spółkę umów objęcia Akcji IX Emisji z osobami, do których zostaną skierowane oferty objęcia Akcji IX Emisji i zawierania tych umów; 5) określenia szczegółowego sposobu i warunków opłacenia Akcji IX Emisji; 6) określenia zasad przydziału Akcji IX Emisji oraz dokonania przydziału Akcji IX Emisji; 7) określenia innych szczegółowych warunków IX Emisji Akcji, które nie zostały uregulowane niniejszą Uchwałą. 2. Ponadto, w związku z postanowieniami § 6 niniejszej Uchwały, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji IX Emisji oraz praw do Akcji IX Emisji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym na GPW i ich dematerializacją, w tym w szczególności do: 1) złożenia odpowiednich dokumentów do Komisji Nadzoru Finansowego, o ile takowe będą wymagane; 2) zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA ("KDPW"), w szczególności umowy o rejestrację w depozycie prowadzonym przez KDPW Akcji IX Emisji oraz praw do Akcji IX Emisji(PDA); 3) złożenia odpowiednich wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji IX Emisji oraz praw do Akcji IX Emisji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym – GPW. § 8 [Postanowienia końcowe] Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W związku z faktem, iż IX Emisja Akcji przeprowadzana jest z wyłączeniem prawa poboru Akcji nowej emisji w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, Zarząd Spółki zobowiązany jest, na podstawie art. 433 § 2 KSH do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru Akcji IX Emisji. Treść opinii Zarządu Spółki przedstawia się następująco: OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru Akcji IX Emisji "Zarząd Spółki Swarzędz Meble Spółka Akcyjna z siedzibą w Swarzędzu, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru Akcji IX Emisji. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do wszystkich Akcji IX Emisji jest w pełni uzasadnione, gdyż zostaną one zaoferowane do objęcia przez byłych Obligatariuszy Spółki (Obligatariuszy I-szej Emisji Obligacji), którzy w sposób znaczący dla sprawnego funkcjonowania Spółki, w kilkumiesięcznym okresie poprzedzającym VII Emisję Akcji, przyczynili się do jej dofinansowania, umożliwiając tym samym kontynuowanie budowy własnej sieci sprzedaży i utrzymania płynności finansowej na bezpiecznym poziomie, bez konieczności odstąpienia przez nią od realizacji priorytetowych celów związanych z działalnością inwestycyjną. Wyłączenie prawa poboru Akcji IX Emisji przez dotychczasowych Akcjonariuszy i umożliwienie objęcia Akcji nowej Emisji przez byłych Obligatariuszy Spółki stanowi więc pewien rodzaj ich wyróżnienia za aktywne uczestnictwo w dofinansowaniu Spółki w okresie zwiększonego jej zapotrzebowania na kapitał, jak i premii za ewentualną gotowość do zbliżonego współdziałania w przyszłości. Objęcie Akcji IX Emisji przez byłych Obligatariuszy Swarzędz Meble SA spowoduje długoterminowe ich związanie ze Spółką, co - jak wskazano powyżej - leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne ze strategią jej rozwoju." Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble SA z dnia 28 grudnia 2006 r. w sprawie zmiany w treści Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: Spółką"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki - uchwala następującą zmianę w treści Statutu Spółki: § 1 Zmienia się § 9 ust. 1 Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.290.986,00 zł (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 106.581.972 (sto sześć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja." § 2 Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian. § 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. | |
