| Zarząd COMP Rzeszów S.A. przedstawia projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mające odbyć się w dniu 7 pa¼dziernika 2005 r. UCHWAŁA nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "COMP Rzeszów" Spółka Akcyjna w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C § 1. 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje niniejszym podwyższony o kwotę nie wyższą niż 60.000 PLN (sześćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze subskrypcji otwartej poprzez emisję nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,15 PLN (piętnaście groszy) każda. 2. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii C. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru serii C oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. 3. Akcje serii C zostaną zaoferowane inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 4 pkt 21 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U.Nr 118, poz.754 ze zm.), a z datą wejścia w życie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w rozumieniu art. 8 ust. 1 tej ustawy, do objęcia w drodze subskrypcji otwartej przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 tejże ustawy. 4. Jednocześnie, ze względu na interes Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, że inwestorom kwalifikowanym będącym w dniu podjęcia niniejszej uchwały akcjonariuszami Spółki przyznaje się prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii C proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na koniec dnia, w którym została podjęta niniejsza Uchwała. 5. Podwyższenie kapitału zostanie dokonane niezależnie od liczby akcji serii C objętych w granicach limitu określonego w punkcie 1 niniejszej Uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru – zgodnie z art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych. 6. Akcje serii C zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 7. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2005 rozpoczynający się dnia 01 stycznia 2005 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2005 roku, tj. od dnia 01 stycznia 2005 roku. 5. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną z wybranym przez siebie podmiotem i na warunkach wedle uznania Zarządu. 6. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do określenia w drodze uchwały: a) ceny emisyjnej akcji serii C, b) szczegółowych zasad dystrybucji akcji serii C, w szczególności: (i) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji; (ii) zasad przydziału akcji serii C; oraz (iii) podziału emisji na transze. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki "COMP Rzeszów" Spółka Akcyjna w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii C § 1. 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje niniejszym podwyższony o kwotę nie wyższą niż 60.000 PLN (sześćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze subskrypcji otwartej poprzez emisję nie więcej niż 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,15 PLN (piętnaście groszy) każda. 2. Akcje serii C zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji otwartej z uwzględnieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze oferty publicznej zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U.Nr 118, poz.754 ze zm.) a z datą wejścia w życie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w rozumieniu art. 3 ust. 3 tej ustawy. Za każdą jedną akcję, na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych akcji serii C, każde 8,625 praw poboru uprawnia do objęcia 1 akcji serii C. W przypadku, gdy liczba akcji serii C, przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, to będzie ona ulegała zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. 3. Akcje serii C zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Podwyższenie kapitału zostanie dokonane niezależnie od liczby akcji serii C objętych w granicach limitu określonego w punkcie 1 niniejszej Uchwały, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru – zgodnie z art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych. 5. Dzień prawa poboru zostaje ustalony na dzień 18 listopada 2005 roku. 6. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2005 rozpoczynający się dnia 01 stycznia 2005 roku i kończący się dnia 31 grudnia 2005 roku, tj. od dnia 01 stycznia 2005 roku. 7. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do określenia w drodze uchwały: a) ceny emisyjnej akcji serii C, b) zasad dystrybucji akcji serii C, w szczególności: (i) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji; oraz (ii) zasad przydziału akcji serii C nieobjętych w ramach prawa poboru. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki COMP Rzeszów Spółka Akcyjna w sprawie: wprowadzenia akcji serii C do publicznego obrotu §1 1. Niniejszym, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia się wprowadzić akcje serii C, prawa poboru akcji serii C oraz prawa do akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz decyduje, że akcje serii C będą miały formę zdematerializowaną. 2. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, dokonania odpowiednich czynności z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz złożenia wniosków o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1 do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki COMP Rzeszów Spółka Akcyjna w sprawie: zmiany treści §1 Statutu Spółki §1 Zmienia się treść Statutu Spółki w ten sposób, że §1 otrzymuje następujące brzmienie: "1. Firma spółki brzmi "ASSECO Poland" Spółka Akcyjna (dalej "Spółka"). 2. Spółka może używać skrótu firmy "ASSECO Poland" S.A. oraz znaku graficznego wyróżniającego Spółkę." §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki COMP Rzeszów Spółka Akcyjna w sprawie: zmiany treści §7 Statutu Spółki §1 Zmienia się treść Statutu Spółki w ten sposób, że §7 otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 577.500 (pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) i dzieli się na nie więcej niż 3.850.000 (trzy miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych o wartości nominalnej po 0,15 PLN (piętnaście groszy) każda. 2. Akcje Spółki dzielą się na następujące serie: -3.000.000 akcji serii A, -450.000 akcji serii B, -nie więcej niż 400.000 akcji serii C. 3. Akcje spółki mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 4. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje. Akcje imienne podlegają przekształceniu na akcje na okaziciela na zasadach obowiązujących w publicznym obrocie papierami wartościowymi dwa razy w danym roku kalendarzowym, w pierwszym i czwartym terminie określonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie dla przekształcenia papierów wartościowych. 5. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. W przypadku odmowy zbycia, Zarząd w terminie 2 miesięcy od zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wyznacza nabywcę oraz cenę akcji. Cena akcji nie może być niższa niż średnia cena giełdowa z trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc zgłoszenia, pod warunkiem, że akcje Spółki będą w obrocie giełdowym. W przeciwnym przypadku cena akcji nie może być niższa niż wartość księgowa przypadająca na akcję na ostatni dzień bilansowy. Cena jest płatna w terminie jednego miesiąca od dnia uchwały Zarządu wskazującej nabywcę akcji. 6. Akcje mogą być umorzone na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 2/3 głosów, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Akcje umarza się z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Umorzenie akcji z czystego zysku może nastąpić dopiero po podziale zysku za ubiegły rok obrotowy. 7. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości akcji dotychczasowych na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia." §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. UCHWAŁA nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki COMP Rzeszów Spółka Akcyjna w sprawie: zmiany treści §27 ust.1 Statutu Spółki §1 Zmienia się treść Statutu Spółki w ten sposób, że § 27 ust.1 otrzymuje następujące brzmienie: "1. Zarząd Spółki składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa Zarządu oraz co najmniej dwóch Wiceprezesów Zarządu." §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. UCHWAŁA nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki COMP Rzeszów Spółka Akcyjna w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki §1 Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, który będzie obejmował zmiany statutu Spółki zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Krajowy Rejestr Sądowy oraz zmiany uchwalone przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
