WILBO - Stanowisko Zarządu Wilbo SA dotyczące ogłoszonego Wezwania

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2007

Data sporządzenia: 2007-02-28

Skrócona nazwa emitenta

WILBO

Temat

Stanowisko Zarządu Wilbo SA dotyczące ogłoszonego Wezwania

Podstawa prawna

Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania

Treść raportu:

Zarząd Wilbo S.A. (Spółka) działając zgodnie z art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym przekazuje swoje stanowisko odnośnie wezwania do zapisywania się na sprzedaz akcji Wilbo S.A. (dalej: Wezwanie) ogłoszonego w dniu 23 lutego 2007 roku przez Pamapol S.A. z siedzibą w Ruścu. Przedmiotem Wezwania są zdematerializowane akcje zwykłe na okaziciela (dalej: Akcje) oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem ISIN PLWILBO00019, wyemitowane przez Wilbo S.A. o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja. Akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i notowane na rynku oficjalnych notowań giełdowych, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Każda Akcja uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z informacjami zawartymi w treści Wezwania, w wyniku Wezwania Pamapol S.A. zamierza uzyskać akcje zwykłe na okaziciela Wilbo S.A. w ilości nie mniejszej niż 2 859 293 i nie większej niż 3 832 911 akcji, co uprawniać będzie do wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Wilbo S.A. w ilości odpowiednio nie mniejszej niż 10% i nie większej niż 13,4%. Celem wyrażenia swojego stanowiska Zarząd Wilbo S.A. zapoznał się z treścią Wezwania oraz z cenami rynkowymi akcji Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Zarząd Wilbo S.A. nie zlecał wykonania żadnych dodatkowych opracowań ani wycen wartości Spółki w związku z ogłoszonym Wezwaniem. Zamiary Pamapol S.A. wobec Wilbo S.A. zostały wskazane w pkt 28 Wezwania. Wezwanie jest kolejnym elementem zwiększenie zaangażowania Pamapol S.A. w akcje Wilbo S.A. w związku z umową inwestycyjną zawartą w dniu 14 grudnia 2006 roku, o której Wzywający szczegółowo informował w raportach bieżących nr 50/2006 z dnia 15 grudnia 2006 r., nr 3/2007 z dnia 16 lutego 2007 r. oraz nr 5/2007 z dnia 22 lutego 2007 r. W wyniku realizacji w/w umowy Wzywający zamierza przejąć kontrolę nad Wilbo S.A. uzyskując do 66% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wilbo S.A. Celem przejęcia kontroli nad Wilbo S.A. jest utworzenie silnej i zdywersyfikowanej Grupy Kapitałowej działającej w branży produktów spożywczych. W szczególności przejęcie to umożliwi poszerzenie oferty produktowej przy równoczesnym wykorzystaniu efektów synergii w wielu obszarach działalności Pamapol S.A. oraz Wilbo S.A. Biorąc pod uwagę cel przejęcia kontroli nad Wilbo S.A., o którym mowa powyżej, Zarząd Wilbo S.A. pozytywnie ocenia przedmiotowe Wezwanie, a realizacja celów określona w Wezwaniu w okresie długoterminowym powinna mieć pozytywny wpływ na interes Wilbo S.A. W opinii Zarządu Wilbo S.A. działanie w ramach Grupy Kapitałowej i wykorzystanie efektów synergii powinno przyczynić się do zwiększenia przychodów ze sprzedaży i osiąganych zysków w Wilbo S.A. poprzez m.in. udostępnienie przez Pamapol S.A. rynków zbytu i nowych produktów, wspólne zakupy niektórych surowców, efektywne wykorzystanie mocy produkcyjnych w ramach posiadanych zakładów produkcyjnych. Działania podejmowane już teraz w ramach mającej powstać Grupy Kapitałowej już w okresie krótkoterminowym powinny przełożyć się na obniżenie kosztów działalności w Wilbo S.A. Podjęto decyzję o zamknięciu produkcji konserw mięsnych w podmiocie zależnym od Wilbo S.A. spółce MEWA Sp. z o.o. z siedzibą w Nidzicy, która ponosiła straty na działalności gospodarczej. Produkcję konserw mięsnych pod marką Przysmak można przenieść do spółki Pamapol S.A. Zmiana wynikająca z aneksu do umowy z dnia 15 grudnia 2006 roku (dotyczy nieruchomości w Gdyni na ul. Hutniczej 22 i we Władysławowie, o której Pamapol S.A. informował w raporcie bieżącym nr 5/2007 z dnia 22 lutego 2007 roku) pozwoli na obniżenie kosztów związanych z produkcją konserw rybnych. Część nieruchomości zabudowanej na ul Hutniczej 22 w Gdyni były dzierżawione przez Wilbo S.A. zaś nieruchomość we Władysławowie była wykorzystywana jedynie jako magazyn i nie prowadzono w tym zakładzie produkcji ze względu na brak zezwoleń weterynaryjnych. Z uwagi na powyższą zmianę siedziba Spółki WILBO SA zostanie przeniesiona z Władysławowa do Gdyni. Wzywający w treści Wezwania nie odniósł się do wpływu tegoż Wezwania na zatrudnienie w Wilbo S.A. oraz na lokalizację prowadzenia działalności Wilbo S.A., a zatem Zarząd Wilbo S.A. nie posiada żadnych podstaw do wyrażenia uzasadnionego stanowiska w przedmiotowym zakresie. Cena zaproponowana w Wezwaniu w opinii Zarządu Wilbo S.A. spełnia wymogi określone w art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W ocenie Zarządu cena zaproponowana w Wezwaniu tj. 4 zł za jedną akcję Wilbo S.A. odpowiada wartości godziwej. Zarząd Wilbo S.A. informuje, iż w dniu przekazania niniejszego komunikatu, nie posiada poufnych informacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku, które powinny być ujawnione i zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, nie wie o żadnych faktach dotyczących Wilbo S.A. lub jej akcji, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne istotne dla oceny Wezwania. Stanowisko Zarządu Wilbo S.A. wyrażone w niniejszym komunikacie nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 Ustawy z dnia 19 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd Wilbo SA działając zgodnie z art. 77 ust. 5 Ustawy o ofercie przekazał informację o Wezwaniu wraz z jego treścią przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników Wilbo S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-02-28 Lidia Matusik Członek Zarządu/Dyr. ds Finansowych