| Narodowy Fundusz Inwestycyjny Octava S.A. informuje, że otrzymał w dniu 15 maja 2007 roku od Legnicka Development S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") – spółki zależnej od Octava NFI S.A. informację, że dnia 11 maja 2007 roku Spółka podpisała następującą znaczącą umowę: -Umowę Pożyczki Podporządkowanej z Manchester Securities Corporation ("Umowa Pożyczki"), na podstawie, której Manchester Securities Corporation (pożyczkodawca) ("Manchester") zobowiązał się udzielić Spółce (pożyczkobiorca) pożyczkę w kwocie 28.400.000 EUR (dwadzieścia osiem milionów czterysta tysięcy euro) ("Pożyczka"). Pożyczka może być wykorzystana przez Spółkę wyłącznie na wpłatę depozytu w banku ING Bank Śląski S.A. ("ING"), który ma służyć zabezpieczeniu wystawienia przez ING gwarancji płatności na kwotę około 28.400.000 EUR (dwadzieścia osiem milionów czterysta tysięcy euro), której od Spółki zażądał Warbud S.A., generalny wykonawca centrum handlowego we Wrocławiu pod nazwą: "Galeria Legnicka", na podstawie ustawy z dnia 9 lipca 2003r. o gwarancji zapłaty za roboty budowlane. Wypłata Pożyczki na rzecz Spółki nastąpiła 14 maja 2007r. Pożyczka jest oprocentowana w skali 15% rocznie. Spłata Pożyczki ma nastąpić w terminie 6 miesięcy od daty zawarcia Umowy Pożyczki, zaś spłata odsetek najpó¼niej w dniu 31 maja 2008r. Spółka może dokonać wcześniej spłaty Pożyczki. W przypadku jednak, gdy spłata następuje do dnia 30 czerwca 2007r. Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz Manchester karę za wcześniejszą spłatę wynoszącą 2% kwoty głównej Pożyczki, pomniejszoną o kwotę odsetek narosłych od daty wypłaty Pożyczki do daty spłaty Pożyczki. Jeżeli wcześniejsza spłata następuje po 30 czerwca 2007r., kara za wcześniejszą spłatę nie będzie miała zastosowania. Powyższe postanowienia dotyczące terminów spłaty Pożyczki wraz z odsetkami zostały poddane ograniczeniom wynikającym z Umowy Podporządkowania (zdefiniowana poniżej). W przypadku wystąpienia jednego z przypadków naruszenia Umowy Pożyczki (jak zdefiniowane w Umowie Pożyczki), Spółka będzie zobowiązana do zapłaty odsetek karnych w wysokości podwójnej wysokości odsetek ustawowych, ale nie wyższej niż 15% w stosunku rocznym. Pożyczka będzie podporządkowana w stosunku do kredytu bankowego zaciągniętego przez Spółkę na podstawie umowy kredytów z dnia 20 grudnia 2005r. ("Umowa Kredytów") i przeznaczonego na sfinansowanie budowy Galerii Legnicka. Zasady podporządkowania Pożyczki określają postanowienia Aneksu nr 1 do Umowy Podporządkowania z dnia 20 grudnia 2005r. pomiędzy Spółką, BRE Bank S.A., Manchester Securities Corporation, NFI Octava S.A. i Legnicka Holding B.V. zawartego dnia 14 maja 2007r. ("Umowa Podporządkowania"), które zostały określone w sposób następujący: -spłata kwoty głównej Pożyczki może nastąpić w dowolnym okresie, pod warunkiem, że nie występuje przypadek naruszenia z Umowy Kredytów; -spłata odsetek z Umowy Pożyczki może nastąpić dopiero po ostatecznej spłacie kredytu na podstawie Umowy Kredytów. Kosztami gwarancji, w tym kosztem pożyczki, w zakresie, w jakim dopuszcza to ustawa z dnia 9 lipca 2003 r. o gwarancji zapłaty za roboty budowlane, obciążona zostanie spółka Warbud SA. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest okoliczność, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Funduszu. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych | |
