| Zarząd Impexmetal S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. w dniu 26 czerwca 2008 r. UCHWAŁA nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal Spółka Akcyjna w osobie Pana Arkadiusza Krężla. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany przez Zarząd Spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 15 maja 2008 roku, Nr 95/2008 (2944). § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal Spółka Akcyjna z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: nie powoływania Komisji Skrutacyjnej § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej. § 2 Głosowanie zostało przeprowadzone w trybie jawnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Impexmetal S.A. za rok 2007r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2007 r. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Impexmetal S.A. za rok 2007. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2007, obejmujące: - bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 630.105 tys. zł, - rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w kwocie 30.212 tys. zł, - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 8.289 tys. zł, - rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zwiększenie środków pieniężnych w kwocie 2.020 tys. zł, - noty do sprawozdania finansowego, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal w 2007r. Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Impexmetal za 2007 r. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Impexmetal za rok 2007. Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje. § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Impexmetal za 2007 rok. § 2 Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęto następujące jednostki: • Impexmetal S.A. • spółki zależne : Aluminium Konin - Impexmetal S.A., Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A., Walcownia Metali Dziedzice S.A., Hutmen S.A, ZM Silesia S.A., Baterpol Sp. z o.o., FLT Metall HmbH, FLT and Metals Ltd, FLT Bearings Ltd, Metalexfrance S.A., FLT France SAS, FŁT Polska Sp. z o.o., S and I S.A., Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina Sp. z o.o. (za 10 miesięcy), • skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Impexmetal za 2007 rok obejmuje: - skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.220.961 tys. zł, - skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej, w kwocie 136.647 tys. zł, - skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 112.328 tys. zł, - - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31grudnia 2007 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 29.189 tys. zł, - dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2007. Działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. za 2007 r. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008r. w sprawie: udzielenia Panu Adamowi Chełchowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2007 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Adamowi Chełchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 01 stycznia 2007 r. do 31 lipca 2007r. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków: - Członka Zarządu Spółki w okresie od 17 lipca 2007 roku do 06 września 2007 roku - p.o. Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 06 września 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: udzielenia Panu Sławomirowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Sławomirowi Kamińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: udzielenia Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Żebrowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Andrzejowi Żebrowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: udzielenia Panu Jackowi Kostrzewie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Jackowi Kostrzewie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: podziału zysku za rok 2007 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz § 24 ust.1 pkt 2 i § 29 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 1. Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2007 w wysokości 30.211.675,78 zł (słownie: trzydzieści milionów dwieście jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt pięć całych i 78/100) przeznacza się na wypłatę dywidendy w wysokości 29.891.662,50 zł (dwadzieścia dziewięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa złote i 50/100) tj. po 0,14 zł (czternaście groszy) na 1 akcję, zaś pozostałą część zysku netto w wysokości 320.013,28 zł (trzysta dwadzieścia tysięcy trzynaście całych i 28/100) na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. 2. Określa się dzień dywidendy na 14 sierpnia 2008 roku. 3. Ustala się dzień wypłaty dywidendy na 01 września 2008 roku. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: pokrycia straty z lat ubiegłych, powstałej w związku z przejściem na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz § 24 ust.1 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Pokryć stratę z lat ubiegłych, będącą efektem przejścia na Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w wysokości 6 297 165,10 zł z kapitału zapasowego Spółki.- § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji. Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust.2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Powołuje się Panią Małgorzatę Iwanejko do Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. na wspólną VI kadencję. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji. Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust.2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Powołuje się Pana Arkadiusza Krężla do Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. na wspólną VI kadencję. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji. Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust.2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Powołuje się Pana Jacka Kostrzewę do Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. na wspólną VI kadencję. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie :powołania członka Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji. Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust.2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Powołuje się Pana Zygmunta Urbaniaka do Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. na wspólną VI kadencję. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. dnia 26 czerwca 2008 r. w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji. Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. oraz § 14 ust.2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Powołuje się Pana Andrzeja Żebrowskiego do Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. na wspólną VI kadencję. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. celem ich umorzenia. Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 k.sh. w związku z art. 362 § 1 pkt. 5) k.s.h , Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1 Upoważnia się Zarząd Impexmetal S.A. do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i/lub prawnych do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale, w tym do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie nabycia akcji własnych w drodze transakcji giełdowych. Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale. § 2 Zarząd Impexmetal S.A będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z ustawą o ofercie publicznej, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych. § 3 Impexmetal S.A. nabędzie akcje własne w celu ich umorzenia na następujących warunkach: 1) łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy 10% wszystkich akcji Impexmetal S.A.; 2) wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych będzie nie większa niż 100.000.000,00 PLN; 3) termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 12 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie; 4) Zarząd kierując się interesem Impexmetal S.A., po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. może: a) zakończyć nabywanie akcji przed upływem terminu określonego § 3 ust. 3 lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie, b) zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części, 5) w przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 3 ust. 4 lit. a) i b) zobowiązuje się Zarząd Impexmetal S.A. do podania informacji o nich do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej; 6) cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW. 7) akcje nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; 8) pozostałe warunki nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia będą zgodne z postanowieniami Rozporządzenia Komisji Europejskiej (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. § 4 Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Impexmetal S.A. następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych Impexmetal S.A. i o obniżeniu kapitału zakładowego Impexmetal S.A. oraz o zmianie Statutu Impexmetal S.A. § 5 Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Podstawa prawna: Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 5 RO | |
