| Zarząd AmRest Hodlings N.V. informuje o podpisaniu umowy i planu połączenia pomiędzy AmRest Holdings N.V., AMREST ACQUISITION SUBSIDIARY, INC. (the “AA Subsidiary"), z siedzibą w Delware, US Strategies, Inc. (“USSI"), z sedzibą w New Jersey i Michaelem Tseytin (“Udziałowiec Większościowy") AA Subsidiary, zgodnie z umową i jej pomyślnym wykonaniem i wynikającym z niej połączeniem z USSI, będzie posiadała 100% udziałów w OOO Pizza Nord, franczyzobiorcy i operatora 41 restauracji w Rosji (22 Rostic-KFC and 19 Pizza Hut), zlokalizowanych głównie w Sankt Petersburgu oraz w Moskwie i Kazaniu. Po połączeniu AA Subsidiary będzie spółką, która będzie kontynuowała swoje operacje według prawa stanowego Delware. Wstępna cena zakupu wyniesie USD 48 milionów. Dodatkowo połączona spółka przejmie USD 21,5 milionów długoterminowego długu oraz USD 1,5 miliona aktywów obrotowych netto. Ostateczna cena zakupu będzie ustalona po Okresie Korekty. Okres Korekty oznacza okres od Daty Zamknięcia do 30 czerwca 2008 roku. Wstępna cena zakupu będzie się składać z dwóch części: (i) Gotówka w kwocie USD 26,4 milionów - Część Gotówkowa (ii) Liczba akcji AmRest równiej kwocie USD 21,6 milionów podzielonej przez Średnią Cenę Akcji AmRest obliczona na potrzebę zamknięcia transakcji – Część Akcyjna W ciągu 5 dni roboczych od Daty Zamknięcia USD 12,0 milionów USD z 21,5 milionów długu długoterminowego będzie płatne w gotówce. Część Gotówkowa i Akcyjna wstępnej ceny zakupu będzie zapłacona w momencie zamknięcia transakcji. Zamknięcie transakcji, zgodnie z Umową, będzie miało miejsce 5 dnia roboczego po dacie, w której ostatni z ustalonych warunków zostanie zrealizowany (Data Zamknięcia). Strony przewidują zamknięcie transakcji na około 1 lipca 2007. Akcje AmRest, stanowiące Część Akcyjną wstępnej ceny zakupu, będą zablokowane i przechowywane na rachunku depozytowym do zakończenia Okresu Korekty oraz zapłacenia ostatecznej ceny zakupu. W okresie poprzedzającym lub w Dniu Zamknięcia AmRest i Udziałowiec Większościowy podpiszą Umowę Zastawu Akcji. Wszystkie akcje AmRest przysługujące Udziałowcowi Większościowemu, zgodnie z Umową ("Akcje Zablokowane"), powinny być przekazane Brokerowi na rzecz Udziałowca Większościowego zgodnie z Umową Zastawu Akcji. Wartość za Okres Korekty oznacza kwotę wyznaczoną wg poniższej formuły: A – B gdzie, A = mniejsza wartość z: (i) Sprzedaży Brutto za Okres Korekty pomnożony przez odpowiedni Współczynnik Sprzedaży Brutto, (ii) EBITDA za Okres Korekty pomnożony przez odpowiedni Współczynnik EBITDA. B = dług długoterminowy USSI oraz spółek zależnych USSI zgodnie z Bilansem Zamknięcia. Warunki kontraktowe przewidują, że EBITDA za Okres Korekty będzie na poziomie USD 9,9 milionów, która to wartość pomnożona przez mnożnik siedem posłużyła do ustalenia Wstępnej Ceny Zakupu. Ta kwota będzie skorygowana w górę lub w dół na podstawie rzeczywistych wyników osiągniętych w czasie Okresu Korekty na zasadach opisanych w tym raporcie. Dla celów obliczenia Sprzedaży Brutto za Okres Korekty, EBITDA za Okres Korekty oraz wartości za Okres Korekty pewne potencjalne włączenia i wyłączenia związane z pozycjami nadzwyczajnymi, kosztami i wynikami nowych inwestycji oraz wynikami działalności, która zostanie zaniechana, będą odzwierciedlone w kalkulacji. W przypadku, gdy aktywa obrotowe netto wyniosą mniej niż USD 1,5 mln, Udziałowiec Większościowy zapłaci AmRest kwotę, o którą USD 1,5 mln przekracza wartość aktywów obrotowych netto. W przypadku braku zapłaty przez Udziałowca Większościowego pełnej kwoty niedoboru aktywów obrotowych netto, AmRest będzie uprawniony poinstruować Brokera, zgodnie z warunkami Umowy Zabezpieczenia do sprzedaży na otwartym rynku minimalnej liczby zabezpieczonych akcji, w celu pokrycia (po potrąceniu wszelkich kosztów związanych z taką sprzedażą) niedoboru wartości aktywów obrotowych netto nieopłaconej przez Udziałowca Większościowego. W przypadku, gdy wartość za Okres Korekty jest mniejsza niż USD 48,0 milionów, Udziałowiec Większościowy zapłaci AmRest kwotę, o którą wartość USD 48,0 milionów przekracza ustaloną wartość za Okres Korekty (Niedobór Wartości za Okres Korekty). W przypadku braku zapłaty przez Udziałowca Większościowego pełnej kwoty Niedoboru Wartości za Okres Korekty AmRest będzie uprawniony poinstruować Brokera, zgodnie z warunkami Umowy Zabezpieczenia do sprzedaży na otwartym rynku minimalnej liczby zabezpieczonych akcji w celu pokrycia (po potrąceniu wszelkich kosztów związanych z taką sprzedażą) Niedoboru Wartości za Okres Korekty nieopłaconej przez Udziałowca Większościowego. Jeżeli Wartość za Okres Korekty wyniesie więcej niż USD 48,0 milionów, AmRest zapłaci Udziałowcowi Większościowemu wartość, o którą Wartość za Okres Korekty przewyższa USD 48,0 milionów (Nadwyżka Wartości za Okres Korekty) poprzez dostarczenie Udziałowcowi Większościowemu liczby akcji AmRest równej ilorazowi Nadwyżki Wartości za Okres Korekty oraz średniej ceny akcji AmRest obliczonej dla potrzeb Korekty. Ostateczne zawarcie Umowy jest uzależnione między innymi od takich czynników jak zakończenie przez AmRest z powodzeniem procesu "due diligence" spółki USSI oraz jej spółek zależnych oraz uzyskanie akceptacji akcjonariuszy AmRest. | |
