JUTRZENKA - Porozumienie pomiędzy Jutrzenką S.A., Fabryką Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. oraz Janem Kolańskim

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2007

Data sporządzenia: 2007-03-14

Skrócona nazwa emitenta

JUTRZENKA

Temat

Porozumienie pomiędzy Jutrzenką S.A., Fabryką Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. oraz Janem Kolańskim

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd "Jutrzenki" S.A. informuje, że w dniu 13 marca 2007 roku "Jutrzenka" S.A. zawarła porozumienie z Panem Janem Kolańskim, jedynym udziałowcem spółki "Ziołopex" Sp. z o.o. z siedzibą w Wykrotach (zwanej dalej "Ziołopex") oraz Fabryką Pieczywa Cukierniczego Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu, głównym udziałowcem spółki "Kaliszanka" Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu (zwanej dalej "Kaliszanka") w sprawie przeniesienia własności 100% udziałów "Kaliszanki" i 99,5% udziałów "Ziołopexu" na "Jutrzenkę" S.A. W zamian za powyższe udziały Jutrzenka S.A. dokona emisji 4.691.200 (słownie: cztery miliony sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji, o wartości nominalnej 3 PLN każda, z wyłączeniem prawa poboru. Zamiarem stron porozumienia jest stworzenie silnej polskiej grupy kapitałowej o przejrzystej strukturze własnościowej, działającej na polskim i środkowoeuropejskim rynku markowych wyrobów spożywczych i osiągnięcie wiodącej pozycji rynkowej w tych segmentach, w których grupa będzie operowała. Osiągnięcia powyższego celu strony zamierzają dokonać poprzez konsolidację operacyjną grupy, maksymalną synergię kosztowo-przychodową oraz poprzez jednolite zarządzanie grupą. Porozumienie przewiduje również przeprowadzenie emisji akcji "Jutrzenki" S.A. w ramach realizacji programu wdrożenia opcji pracowniczo-menadżerskich. Wykonanie porozumienia będzie poprzedzone badaniem due diligence spółek, które zostaną wniesione do "Jutrzenki" S.A. Warunkiem realizacji postanowień porozumienia jest między innymi: – uzyskanie zgody Rady Nadzorczej "Jutrzenki" S.A.; – uzyskanie zgody UOKiK; – podjęcie uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Jutrzenki" S.A. o podwyższeniu kapitału zakładowego; – zatwierdzenie prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Zarząd "Jutrzenki" S.A. rozważa również równoległą emisję publiczną skierowaną do szerszego grona inwestorów. Ażeby zrealizować powyższe cele Zarząd zamierza zwołać walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki na przełomie kwietnia i maja 2007 r. celem podjęcia stosowanych uchwał.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-03-14 Marcin Szuława Członek Zarządu Dyrektor Finansowy