| Zarząd spółki pod firmą: " BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") informuje, że w dniu 29 maja 2007 roku zawarł Warunkową Umowę sprzedaży udziałów (dalej jako "Umowa") ze Spółką " MOSTOSTAL-EXPORT SA" (dalej jako "Mostostal") z siedzibą w Warszawie przy udziale INFRABUD Sp. z o.o. (dalej jako "Spółka") z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest 100 udziałów po 500,00 PLN każdy oraz 68.174 udziały, po 500 PLN każdy, INFRABUD Sp. z o.o., której jednym właścicielem jest Mostostal, które po zarejestrowaniu przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zmiany umowy Spółki przejdą na BBI CAPITAL NFI S.A. za cenę w wysokości 329,31 (trzysta dwadzieścia dziewięć 31/100) złote za każdy udział, tj. łącznie za cenę 22.483.500,00 (dwadzieścia dwa miliony trzysta trzy tysiące pięćset) złotych. Obecnie Mostostal jest właścicielem udziałów INFRABUD Sp. z o.o. w Warszawie, której kapitał zakładowy wynosi na dzień zawarcia Umowy wynosi 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych i jest podzielony na 100 (sto) udziałów po 500,00 (pięćset) złotych każdy udział. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników "INFRABUD" Sp. z o.o. podwyższyło kapitał zakładowy uchwałą z dnia 21 maja 2007 r. o kwotę 34.087.000,00 (trzydzieści cztery miliony osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych i ustanowiło nowe 68.174 (sześćdziesiąt osiem tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) udziały po 500,00 (pięćset) złotych każdy udział, które Mostostal objął i pokrył aportem w postaci 743.450 (siedemset czterdzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt) akcji spółki publicznej Zakład Elektroniki Górniczej "ZEG" S.A. z siedzibą w Tychach. Umowa jest zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi: 1) zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany umowy Spółki; 2) uzyskania przez Fundusz zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie udziałów; 3) posiadania przez Spółkę akcji ZEG w ilości 743.450 (siedemset czterdzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt) w stanie wolnym od obciążeń, w dniu przejścia udziałów. Po spełnieniu się powyższych warunków nastąpi przejście udziałów na Fundusz. Fundusz w dniu zawarcia Umowy tytułem zaliczki zapłaci 3.000.000,00 PLN spółce Mostostal. Ostatecznie rozliczenie transakcji nastąpi w ciągu 7 dni od uzyskania przez Fundusz zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie udziałów. Zgodnie z postanowieniami Umowy, jeżeli Sąd nie zarejestruje podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany umowy Spółki do dnia 31 lipca 2007 r., Fundusz może od umowy odstąpić po wyznaczeniu spółce Mostostal dodatkowego czternastodniowego terminu i uprzedzeniu, że z jego bezskutecznym upływem będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. W wypadku odstąpienia przez Fundusz od umowy, Mostostal w ciągu 7 dni zwróci BBI Capital NFI SA wpłaty dokonane z tytułu zawarcia niniejszej umowy. Jeżeli Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie wyda zgody do dnia 31 lipca 2007 r., Mostostal może od umowy odstąpić, po wyznaczeniu Funduszowi dodatkowego czternastodniowego terminu i uprzedzeniu, że z jego bezskutecznym upływem będzie uprawniony do odstąpienia od umowy. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż łączna wartość przedmiotu Umowy przekracza 10% aktywów netto Funduszu wskazanych w raporcie kwartalnym SAF-Q 1/2007 jak również, iż nabyte udziały będą stanowić 100% kapitału zakładowego spółki INFRABUD Sp. z o.o. i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744). | |
