| Zarząd Wólczanka S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na NWZ w dniu 25 lipca 2006 r.: UCHWAŁA Nr 1/III/2006 "Działając na podstawie art. 506 § 1, § 2, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym o połączeniu spółki Wólczanka Spółka Akcyjna ze spółką Vistula Spółka Akcyjna, z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000047082, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na treść planu połączenia, który został podpisany przez Zarządy obu łączących się spółek w dniu 31 maja 2006 r. i ogłoszony w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" nr 110 z dnia 7 czerwca 2006 r. Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki Vistula S.A., zgodnie z treścią załącznika do planu połączenia, ze zmianami wynikającymi z konieczności ujednolicenia tekstu Statutu tej Spółki. Połączenie Vistuli S.A. z Wólczanką S.A. zostaje dokonane na następujących warunkach: 1. Połączenie spółek zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Wólczanki S.A. na Vistulę S.A. w zamian za akcje, które Vistula S.A. wyda akcjonariuszom Wólczanki S.A. 2. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Vistuli S.A. o kwotę 4.562.250 zł (cztery miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych), mającą pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku Wólczanki S.A., tj. do kwoty 16.562.250 zł (szesnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji 2.281.125 (dwóch milionów dwustu osiemdziesięciu jeden tysięcy stu dwudziestu pięciu) nowych akcji serii D o numerach od 1 do 2281125, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda. Wszystkie nowo wyemitowane akcje są akcjami na okaziciela. Nowo wyemitowane akcje Vistuli S.A. zostaną przyznane akcjonariuszom Wólczanki S.A. przy zastosowaniu stosunku wymiany akcji Wólczanki S.A. na akcje Vistuli ustalonego w planie połączenia: 1 do 1,25. Nowo wyemitowane akcje zostaną przydzielone akcjonariuszom Wólczanki S.A. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu akcji Wólczanki S.A. w dniu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami stanowić będzie dzień referencyjny. Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji Vistuli S.A. są osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską zapisane są akcje Wólczanki S.A. w dniu referencyjnym. Zarząd Vistuli S.A. zostanie upoważniony do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać pó¼niej niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania połączenia spółek i podwyższenia kapitału zakładowego Vistuli S.A. związanego z tym połączeniem, chyba że ustalenie innego terminu będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Liczba nowo wyemitowanych akcji, jaką otrzyma każdy z akcjonariuszy Wólczanki S.A., zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Wólczanki S.A. w dniu referencyjnym przez "1,25" i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu - jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej - w dół do najbliższej liczby całkowitej. 3. Zarząd Vistuli S.A. zostanie upoważniony do zaoferowania akcji Vistuli S.A. nowej emisji, które nie zostały przydzielone akcjonariuszom Wólczanki S.A. przy zastosowaniu wskazanych wyżej zasad przyznania akcji, wybranym podmiotom albo do umorzenia takich akcji. 4. W celu zniwelowania różnic wynikających z zastosowania parytetu wymiany akcji Vistula S.A. wypłaci dopłatę każdemu akcjonariuszowi Wólczanki S.A., który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji Wólczanki S.A., która w wyniku działania opisanego w punkcie 2 powyżej będzie dawała liczbę niecałkowitą, co z kolei spowoduje, że otrzymany iloczyn będzie musiał zostać zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z pkt 2 powyżej. Kwota dopłaty dla takiego akcjonariusza Wólczanki S.A. zostanie obliczona według wzoru wskazanego w planie połączenia Spółek. Łączna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy nie może przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych akcji Vistuli S.A., określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. kwoty 3.282.538,88 zł (trzech milionów dwustu osiemdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset trzydziestu ośmiu złotych osiemdziesięciu ośmiu groszy). Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Vistuli S.A. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. 5. Różnica pomiędzy ustaloną wartością majątku Wólczanki S.A. a łączną wartością nominalną wydawanych w zamian akcji Vistuli S.A. zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Vistuli S.A. 6. Nowo wyemitowane akcje Vistuli S.A. uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Vistuli S.A. od dnia 1 stycznia 2006 r. W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcje nowej emisji będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje Vistuli S.A. 7. W Wólczance S.A. nie istnieją osoby o szczególnych uprawnieniach, o których mowa w art. 304 § 2 pkt 1, art. 351 - 355, art. 361 oraz art. 474 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariuszom Wólczanki S.A., ani innym osobom, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z połączeniem spółek. Osoby objęte programem motywacyjnym w Wólczance S.A. zrezygnowały z uprawnień wynikających z programu motywacyjnego w zakresie, w jakim nie skorzystają z tych uprawnień do dnia rejestracji połączenia spółek. 8. W związku z postanowieniami art. 511 § 2 Kodeksu spółek handlowych, osoby posiadające papiery wartościowe wyemitowane przez Wólczankę S.A. inne niż akcje zachowują swoje prawa wynikające z takich papierów. 9. Członkom organów obu Spółek, ani też żadnym innym osobom biorącym udział w połączeniu, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z połączeniem spółek." UCHWAŁA Nr 2/III/2006 "Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 29 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Wólczanka S.A. uchwala co następuje: 1. Walne zgromadzenie wyraża zgodę na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej nr 30 ( trzydziestym ), o obszarze 0,0649 ha , położonej w Łodzi przy ulicy Wólczańskiej 243 A, ze znajdującymi się na niej, stanowiącymi odrębną nieruchomość budynkami, o powierzchni 237 m2, dla których to praw w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych - prowadzona jest księga wieczysta Kw. nr LD1M/00068009. 2. Przeprowadzenie transakcji sprzedaży nastąpi w drodze przetargu za cenę nie niższą niż wartość księgowa określona na dzień 30 czerwca 2006r. 3. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki." UCHWAŁA Nr 3/III/2006 "Na podstawie art. 453 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 2 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Wólczanka S.A. postanawia zmienić uchwałę nr 9/I/2005 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lutego 2004 r. zmieniającą uchwałę nr 9/IV/2004 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 listopada 2004 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w ten sposób, że powyższa uchwała otrzymuje nowe następujące brzmienie: 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę łącznie 27 000 warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od 1 do 27 000 uprawniających do objęcia akcji na okaziciela nowej emisji Spółki, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda. 2. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są: - w przypadku warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od 1 do 20 250 uprawnionym jest Pan Rafał Bauer, - w przypadku warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od 20 251 do 27 000 uprawnionymi będą członkowie Zarządu wskazani przez Radę Nadzorczą w stosownej uchwale. Osoby te zwane są dalej Uprawnionymi. 3. Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie. 4. Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia jednej akcji nowej emisji Spółki, o których mowa w uchwale nr 8/IV/2004 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 listopada 2004 r. 5. Warranty subskrypcyjne serii A będą zaoferowane Uprawnionym jeżeli średni kurs zamknięcia akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA w I kwartale 2006 r. osiągnie co najmniej 37 zł (trzydzieści siedem złotych) za jedną akcję, oraz zysk na jedną akcję liczony jako zysk za rok obrotowy 2005 do całkowitej liczby akcji Spółki na dzień 31 grudnia 2005 r. wyniesie co najmniej 3 zł. Warranty subskrypcyjne serii A będą zaoferowane Uprawnionym nie wcześniej niż 16 kwietnia 2006 r. i nie pó¼niej niż 30 kwietnia 2006 r. 6. Przez zysk, o którym mowa w ust. 5, rozumie się zysk netto wykazany w zbadanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym za dany rok obrotowy, skorygowany o wynik będący skutkiem emisji warrantów subskrypcyjnych i akcji obejmowanych za te warranty. Radzie Nadzorczej przysługiwać będzie w terminie 30 dni od przedstawienia jej przez Zarząd zbadanego sprawozdania finansowego za dany rok prawo do skorygowania wskazanego w zdaniu poprzednim zysku netto o wynik ze zdarzeń o charakterze wyjątkowym i jednorazowym nie związanych z prowadzoną przez Spółkę główną działalnością. 7. Liczba warrantów subskrypcyjnych danej serii, które zostaną zaoferowane Uprawnionym zależna będzie od średniego kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w przypadku, gdy średni kurs akcji, o którym mowa w ust. 5 będzie wyższy od 42 zł Uprawnionym zostaną zaoferowane wszystkie warranty subskrypcyjne serii A w liczbie 27 000, a jeżeli kurs ten będzie mieścił się w przedziale od 37 zł do 42 zł Uprawnionym zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w takiej liczbie, jaka wynikać będzie z iloczynu liczby warrantów serii A przysługujących danemu Uprawnionemu oraz ilorazu różnicy średniego kursu akcji, o którym mowa w ust. 5 i kwoty 37 zł oraz liczby 5. 8. Warranty subskrypcyjne serii A, mogą być zaoferowane tylko tym Uprawnionym, którzy na dzień 31 grudnia 2005 r. będą członkami Zarządu Spółki. Prawa z warrantów subskrypcyjnych serii A mogą być wykonywane w terminie do dnia 16 kwietnia 2009 r. 9. Warranty subskrypcyjne będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty subskrypcyjne przechowywane będą w wybranym przez Radę Nadzorczą Spółki domu maklerskim skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać zabrane. 10. Złożenie oferty nabycia warrantów subskrypcyjnych nastąpi na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarządu Spółki. Przy składaniu oferty nabycia warrantów subskrypcyjnych Uprawnionym, w przypadku gdy będą pełnić funkcję w Zarządzie Spółki, oraz przy odbieraniu od nich oświadczeń o objęciu tych warrantów, Spółkę reprezentować będzie Rada Nadzorcza. Oświadczenie o objęciu warrantów winno zostać złożone w terminie 1 miesiąca od dnia ich zaoferowania. 11. Jeżeli w uchwałach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętych w dniu 10 listopada 2004 r. mowa jest o warrantach subskrypcyjnych wskazanych w uchwale nr 9/IV/2004 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 listopada 2004 r. rozumieć należy przez to warranty subskrypcyjne serii A wskazane w tejże uchwale w brzmieniu nadanym jej niniejszą uchwałą. UZASADNENIE Celem zmiany uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych Wólczanka S.A. jest ograniczenie programu motywacyjnego wyłącznie do emisji warrantów jednej serii. W ten sposób emisja w roku 2007 i 2008 nie odbędzie się, a program motywacyjny zostanie zakończony na warrantach serii A. Warunki wydania warrantów serii A oraz zasady ich wymiany nie uległy żadnym zmianom w stosunku do zmienianej wersji uchwały. Jednocześnie w uchwale zrezygnowano z zapisu ograniczającego zbywalność akcji objętych w zamian za warranty. Konieczność rezygnacji z tego zapisu wynika z wymogów giełdy, która dopuści akcje wydawane w zamian za warranty wyłącznie wtedy jeżeli będą one zrównane co do praw z innymi akcjami spółki. Członkowie Zarządu, którzy objęli warranty subskrypcyjne złożą spółce przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie uchwały w powyższym brzmieniu oświadczenie następującej treści: "Niniejszym zobowiązuję się nie zbywać pod jakimkolwiek tytułem objętych przeze mnie w zamiana za warranty subskrypcyjne serii A akcji spółki Wólczanka S.A. przez okres 12 miesięcy licząc od dnia objęcia tych akcji pod rygorem zwrotu na rzecz Wólczanka S.A. wszelkich świadczeń uzyskanych z tytułu zbycia tych akcji. Powyższe zobowiązanie nie dotyczy wymiany objętych akcji na akcje spółki przejmującej Wólczanka S.A. wydawanych w związku z połączeniem Wólczanka S.A. Jednocześnie zobowiązuję się nie zbywać pod jakimkolwiek tytułem akcji spółki przejmującej Wólczanka S.A. wydanych w zamian za akcje Wólczanka S.A. objętych za warranty subskrypcyjne serii A przez okres 12 miesięcy licząc od dnia objęcia przeze mnie akcji Wólczanka S.A. pod rygorem zwrotu na rzecz spółki przejmującej Wólczanka S.A. wszelkich świadczeń uzyskanych z tytułu zbycia tych akcji." Podstawa prawna: par. 39 ust 1 pkt 3 Rozporządzenia z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informcji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
