| Zarząd Opoczno S.A. ("Spółka") niniejszym przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Opoczno S.A., zwołanego na dzień 13 sierpnia 2007 r. na godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Opocznie przy ul. Przemysłowej 5. Uchwała nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPOCZNO S.A. z dnia 13 sierpnia 2007 r. w sprawie potwierdzenia umowy dzierżawy przedsiębiorstwa § 1 Potwierdzenie umowy dzierżawy 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPOCZNO S.A. z siedzibą w Opocznie, działając na podstawie art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia potwierdzić umowę dzierżawy przedsiębiorstwa zawartą w dniu 1 lipca 2007 r. pomiędzy OPOCZNO S.A., jako wydzierżawiającym oraz Opoczno I Sp. z o.o. (spółką w 100% zależną od OPOCZNO S.A.), jako dzierżawcą (dalej Umowa Dzierżawy). 2. Umowa Dzierżawy, stanowiąca czynność prawną podlegającą potwierdzeniu na podstawie niniejszej uchwały, została zawarta na następujących warunkach: (a) Przedmiotem dzierżawy jest zespół składników majątkowych służących do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego. W skład przedsiębiorstwa wchodzą: (1) Prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Opocznie przy ul. Piotrkowskiej 244 wraz z własnością posadowionych na nim budynków i urządzeń, dla których Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr 6802; (2) Prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Opocznie przy ul. Przemysłowej 5 wraz z własnością posadowionych na nim budynków i urządzeń, dla których Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr 22333; (3) Prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Opocznie przy ul. Przemysłowej wraz z własnością posadowionych na nim budynków i urządzeń, dla których Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr 21224; (4) Prawo własności gruntu położonego w Opocznie przy ul. Przemysłowej, dla którego Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr 27748; (5) Prawo własności gruntu położonego w Opocznie przy ul. Przemysłowej 5b, dla którego Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr 37557; (6) Prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Opocznie przy ul. Przemysłowej 5b wraz z własnością posadowionych na nim budynków i urządzeń, dla których Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr 24929; (7) Prawo własności gruntu położonego w Opocznie przy ul. Przemysłowej 5b, dla którego Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr 47826; (8) Prawo użytkowania wieczystego gruntu położonego w Opocznie – bocznica kolejowa wraz z własnością posadowionych na nim budynków, dla których Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr 22332; (9) środki trwałe i wyposażenie wymienione w załączniku do Umowy Dzierżawy; (b) Umowa Dzierżawy została zawarta na czas określony do dnia 16 sierpnia 2007 r. i uprawnia strony do jej wcześniejszego wypowiedzenia w przypadku naruszeń, określonych w § 13 ust. 2 i 3 Umowy Dzierżawy; (c) Czynsz za cały okres dzierżawy wynosi 4.200.000 zł (cztery miliony dwieście tysięcy złotych) netto, płatny jest z dołu w terminie 30 dni od doręczenia dzierżawcy faktury VAT wystawionej przez wydzierżawiającego. 3. Tekst Umowy Dzierżawy wraz z załącznikami został wyłożony do wglądu akcjonariuszy w trakcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Zgoda na zmiany Umowy Dzierżawy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPOCZNO S.A. z siedzibą w Opocznie, działając na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na zmianę Umowy Dzierżawy w taki sposób, że przedłużeniu ulegnie okres, na który umowa została zawarta, do czasu wniesienia przedmiotu Umowy Dzierżawy aportem do Opoczno I Sp. z o.o., oraz na zmianę czynszu dzierżawnego poprzez jego podniesienie proporcjonalnie do wydłużenia okresu trwania Umowy Dzierżawy. § 3 Postanowienia końcowe 1. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów oddanych. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr ... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia OPOCZNO S.A. z dnia 13 sierpnia 2007 r. w sprawie wyrażenia zgody na wniesienie aportem przedsiębiorstwa OPOCZNO S.A. § 1 Zgoda na zbycie przedsiębiorstwa 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie OPOCZNO S.A. z siedzibą w Opocznie, działając na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt. 10 Statutu Spółki, postanawia wyrazić zgodę na zbycie przedsiębiorstwa OPOCZNO S.A. w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego (dalej Przedsiębiorstwo) na rzecz OPOCZNO I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Opocznie w 100% zależnej od OPOCZNO S.A. (dalej Spółka Zależna), w drodze wniesienia Przedsiębiorstwa aportem do Spółki Zależnej na pokrycie udziałów, które zostaną objęte przez OPOCZNO S.A. w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Zależnej. 2. Aport Przedsiębiorstwa OPOCZNO S.A. do Spółki Zależnej będzie obejmować w szczególności: (a) nieruchomości stanowiące własność bąd¼ użytkowanie wieczyste OPOCZNO S.A. wraz z posadowionymi na nich budowlami i budynkami, tj.: (1) prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 472/5 położonej w Opocznie przy ul. Piotrkowskiej 244 wraz z własnością posadowionych na niej budynkami i urządzeniami, dla której Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 6802; (2) Nieruchomość położoną w Opocznie przy ul. Przemysłowej 5, obejmującą: (i) prawo użytkowania wieczystego działek gruntu nr 4/5, 4/3, 5/2 wraz z własnością posadowionych na nich budynków i urządzeń, dla których Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 22333; (ii) prawo użytkowania wieczystego działek gruntu nr 140, 141, 142, 143/2 wraz z własnością posadowionych na nich budynkami i urządzeniami, dla których Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 21224; (iii) działkę gruntu nr 144/2, dla której Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 27748; (3) Nieruchomość położoną w Opocznie przy ul. Przemysłowej 5b, obejmującą: (i) działkę gruntu nr 397/3, dla której Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 37557; (ii) prawo użytkowania działek gruntu 1/15, 1/10, 1/14, 1/24, 1/27 wraz z własnością posadowionych na nich budynków i urządzeń, dla których Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 24929; (4) Nieruchomość położoną w Chełstach, gmina Żarnów, powiat opoczyński, obejmującą: (i) działki gruntu nr 497/2, 498/2, 499/2, 500/2, 501/2, 526/2, 523/2, 531/4, 532/2, 502/2, 503/2, 538/3, 538/5, 539/2, 504/4, 522/2, 543, 540/2, 542/2, 512/2, 493/2, 493/3, 508/2, 521/2, 541/2, 496/2, 496/3, 520/2, 495/2, 495/3, 505/2, 513/2, 528/2, 530/2, 535/2, 536/2, 1650/2, 1650/3, 515/2, 516/2, 506/2, 533/2, 533/1, 534/2, 534/1, 537/3, 537/5, 621, 622, 509/2, 623, 617, 514/2, 529/2, 524/4, 525/4, 615, 616, 507/1, 510/2, 511/2, 517/4, 518/3, 519/2, 531/2, dla których Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 23636; (ii) działki gruntu nr 738/13, 734/1, 730/1, 730/2, 734/2, dla których Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 33608; (iii) działkę gruntu nr 1964/1, dla której Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 30756; (iv) działkę gruntu nr 507/2, dla której Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 24062; (v) działkę gruntu nr 518/4, dla której Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 24061; (vi) działkę nr 248/1, dla której Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 27447; (vii) działki gruntu nr 336/2, 336/5, 317/4, dla których Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 26770; (viii) działkę gruntu nr 527/2. Dla nieruchomości nie została założona księga wieczysta. Nieruchomość znajduje się w posiadaniu samoistnym Spółki. (5) Nieruchomość położoną w Paszkowicach, gmina Żarnów, powiat opoczyński, obejmującą: (i) prawo użytkowania wieczystego działek gruntu nr 551, 540/2, 540/4, 709/1, 523 wraz z własnością posadowionych na nich budynków, dla których Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 3941; (ii) prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 540/3, dla której Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 33033; (iii) działki gruntu nr 731/1, 731/2, 732/1, 732/2, 737/2, 737/1, 735/1, 735/2, 736/1, 736/2, 738/10, 738/11, 738/8, 738/7, 787, 788/1, 788/2, dla których Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 19399; (iv) prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 539 wraz z własnością posadowionych na niej budynków i urządzeń, dla której Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 25783; (6) prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 195 (bocznica kolejowa) wraz z własnością posadowionych na niej budowli, dla której Sąd Rejonowy w Opocznie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW 22332; (b) rzeczowy majątek trwały w tym, oprócz w/w nieruchomości maszyny i urządzenia własne, pozostałe środki trwałe, środki trwałe w budowie; (c) wierzytelności, (d) kredyty i pożyczki, zobowiązania handlowe i inne zobowiązania związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa; (e) koncesje, licencje i zezwolenia; (f) środki pieniężne; (g) prawo do znaku towarowego. 3. Aport Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej zostanie wniesiony według wartości księgowej składników majątkowych wchodzących w skład Przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem wartości zobowiązań przejmowanych przez Spółkę Zależną. § 2 Upoważnienia dla Zarządu 1. Upoważnia się Zarząd OPOCZNO S.A. do określenia, w trybie art. 55(2) Kodeksu cywilnego, szczegółowej listy zespołu majątkowych składników materialnych i niematerialnych stanowiących Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego, które zostanie zbyte w ramach aportu do Spółki Zależnej. 2. Upoważnia się Zarząd OPOCZNO S.A. do ustalenia szczegółowych zasad zbycia Przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej oraz do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały. § 3 Postanowienia końcowe 1. Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym, większością trzech czwartych głosów oddanych. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Raport został sporządzony na podstawie § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, Nr 209, poz. 1744). | |
