| I&B System S.A. z siedzibą w Łodzi przekazuje projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 27 grudnia 2007 roku o godz. 9.00 w siedzibie Spółki. Projekty Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia I&B System Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 27 grudnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze nowej emisji akcji serii R z pozbawieniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w całości Na podstawie art. 431, 432, 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą I&B System Spółka Akcyjna (Spółka) postanawia podjąć następującą uchwałę: § 1. [Suma, o jaką kapitał zakładowy Spółki jest podwyższany] Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o sumę 33.500.000 (słownie: trzydzieści trzy miliony pięćset tysięcy) złotych § 2. [Oznaczenie akcji nowej emisji] 1. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji 67 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda. 2. Akcje serii R zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi. 3. Akcje serii R zostaną zaoferowane wspólnikom Spółki pod firmą Media Service Sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim. 4. Zważywszy, że w związku z ubieganiem się Spółki o dopuszczenie akcji serii R do obrotu na rynku regulowanym akcje te podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, stosownie do art. 336 § 3 Kodeksu spółek handlowych Akcje serii R nie podlegają ograniczeniom wskazanym w art. 336 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych i emitowane są jako akcje na okaziciela. § 3. [Oznaczenie ceny emisyjnej Akcji serii R] Cena emisyjna Akcji serii R wynosić będzie 0,98 zł (słownie: dziewięćdziesiąt osiem groszy) za jedną akcję. § 4. [Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie] Akcje serii R uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2007 r. § 5. [Termin zawarcia przez spółkę umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1] Umowy o objęciu Akcji serii R w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, winny zostać zawarte w terminie nie pó¼niejszym niż 3 miesiące od dnia podjęcia niniejszej uchwały. § 6. [Objęcie Akcji serii R] Akcje serii R mają być objęte za wkład niepieniężny w postaci 37.067 (słownie: trzydziestu siedmiu tysięcy sześćdziesięciu siedmiu) udziałów Spółki pod firmą Media Service Sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy pod numerem KRS 0000003953 o wartości nominalnej pięćdziesiąt złotych każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 1.853.350 zł (słownie: jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) złotych, w tym : 1. Akcje serii R w liczbie 27.113.066 objęte zostaną przez spółkę pod firmą Postino Holdings Limited z siedzibą w Limassol w Republice Cypru w zamian za wkład niepieniężny w postaci 15.000 udziałów w kapitale zakładowym spółki Media Service Sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim. 2. Akcje serii R w liczbie 9.037.688 objęte zostaną przez spółkę pod firmą Lausanne Investments Limited z siedzibą w Limassol w Republice Cypru w zamian za wkład niepieniężny w postaci 5.000 udziałów w kapitale zakładowym spółki Media Service Sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim. 3. Akcje serii R w liczbie 542.261 objęte zostaną przez spółkę pod firmą Voltarium Trading Limited z siedzibą w Limassol w Republice Cypru w zamian za wkład niepieniężny w postaci 300 udziałów w kapitale zakładowym spółki Media Service Sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim. 4. Akcje serii R w liczbie 13.401.085 objęte zostaną przez spółkę pod firmą BBI Capital NFI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w zamian za wkład niepieniężny w postaci 7.414 udziałów w kapitale zakładowym spółki Media Service Sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim. 5. Akcje serii R w liczbie 16.905.900 objęte zostaną przez spółkę pod firmą St. Gallen Holdings Limited z siedzibą w Nikozji w Republice Cypru w zamian za wkład niepieniężny w postaci 9.353 udziałów w kapitale zakładowym spółki Media Service Sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim. § 7. [Wyłączenie prawa poboru] 1. Objęcie nowych akcji serii R nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 2. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wysokością ceny emisyjnej akcji serii R, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii R w całości. 3. Opinia zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały. § 8. [Wejście w życie] Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii O oraz P. Załącznik Nr 1 OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI POD FIRMĄ INVAR & BIURO SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII "R" Zarząd Spółki pod firmą "Invar & Biuro System Spółka Akcyjna" z siedzibą w Łodzi (Spółka), działając zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii R. Akcje serii R mają zostać objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci 37 067 udziałów w kapitale zakładowym Media Service Sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim. Wniesienie powyższych wkładów umożliwi nabycie przez Spółkę wszystkich (to jest 100%) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Media Service Sp. z o.o. z siedzibą w Dziekanowie Polskim (Media Service), a co za tym idzie umożliwi Spółce wejście na wzrostowy rynek urządzeń nawigacji satelitarnej (GPS) oraz uzyskanie pozycji lidera w tym segmencie rynku. Z powyższych powodów wyłączenie prawa poboru akcji serii R leży w interesie Spółki. Henryk Kruszek Marcin Niewęgłowski Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia I&B System Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 27 grudnia 2007 roku w sprawie dematerializacji akcji serii R i dopuszczenia ich do obrotu na rynku regulowanym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą I&B System Spółka Akcyjna (Spółka) postanawia podjąć następującą uchwałę: § 1. [Zgoda na zawarcie umowy o dematerializację akcji serii R] 1. Akcje serii R w związku z ubieganiem się Spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia w imieniu Spółki umowy o rejestracji akcji serii R w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A § 2. [Rynek regulowany] Upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o wprowadzenia akcji serii R do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków. § 3. [Wejście w życie] Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii O oraz P. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia I&B System Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 27 grudnia 2007 roku w sprawie zmiany Statutu w zakresie § 8 ust.1, 2 i 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą I&B System Spółka Akcyjna (Spółka) postanawia podjąć następującą uchwałę: § 1. [Nowe brzmienie § 8 ust. 1, 2 i 3 Statutu Spółki] W związku z dokonanym na podstawie Uchwały Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 grudnia 2007 r. podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się § 8 ust. 1,2 i 3 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 65.512.500 (sześćdziesiąt pięć milionów pięćset dwanaście tysięcy pięćset) złotych. 2. Kapitał zakładowy dzieli się na 131.025.000 (sto trzydzieści jeden milionów dwadzieścia pięć tysięcy)sztuk akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. 3. Kapitał zakładowy stanowi: - 600 sztuk akcji imiennych serii "A", - 33.400 sztuk akcji na okaziciela serii "A", - 102.000 sztuk akcji na okaziciela serii "B", - 40.000 sztuk akcji na okaziciela serii "C", - 1.200 sztuk akcji imiennych serii" D", - 350.800 sztuk akcji na okaziciela serii "D", - 800.000 sztuk akcji na okaziciela serii "E", - 2.105.450 sztuk akcji na okaziciela serii "F", - 3.750.000 sztuk akcji na okaziciela serii "G", - 2.066.550 sztuk akcji na okaziciela serii "H", - 6.900.000 sztuk akcji na okaziciela serii "I", - 2.116.892 sztuk akcji na okaziciela serii "J", - 1.939.217 sztuk akcji na okaziciela serii "K", - 2.049.041 sztuk akcji na okaziciela serii "L", - 6.007.350 sztuk akcji na okaziciela serii "M", - 28.262.500 sztuk akcji na okaziciela serii "N", - 6.200.000 sztuk akcji na okaziciela serii "O", - 1.300.000 sztuk akcji na okaziciela serii "P", - 67.000.000 sztuk akcji serii "R"’ § 2. [Wejście w życie] Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii O oraz P. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia I&B System Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 27 grudnia 2007 roku w sprawie zmiany Statutu w zakresie §18. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą I&B System Spółka Akcyjna (Spółka) postanawia podjąć następującą uchwałę: § 1. [Nowe brzmienie § 18 Statutu Spółki] Zmienia się §18 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: "Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: a) w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie, b) w przypadku Zarządu wieloosobowego - łącznie dwóch członków Zarządu lub jeden członek Zarządu wraz z Prokurentem lub Pełnomocnikiem Spółki." § 2. [Wejście w życie] Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez Sąd rejestrowy. Podstawa prawna: § 39 ust. 1 RMF | |
