| Zarząd KOFOLA S.A. niniejszym informuje, że z dniem 6 kwietnia 2009r. powziął wiadomość, że w dniu 31 marca 2009r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, dokonał rejestracji zmian Statutu KOFOLA S.A. W załączeniu tekst jednolity Statutu KOFOLA S.A. Statut KOFOLA Spółki Akcyjnej (tekst jednolity) Powstanie Spółki § 1. Spółka "KOFOLA" Spółka Akcyjna jest spółką powstałą w wyniku przekształcenia spółki "HOOP INTERNATIONAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w HOOP Spółkę Akcyjną w trybie artykułów 491-497 kodeksu handlowego, a następnie połączenia HOOP Spółki Akcyjnej ze spółką Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Firma Spółki § 2. 1. Spółka prowadzi działalność pod firmą "KOFOLA" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może posługiwać się skróconą wersją firmy w brzmieniu "KOFOLA" S.A. Siedziba Spółki § 3. Siedzibą Spółki jest Warszawa. Czas trwania i zakres działania Spółki § 4. 1. Spółka jest zawiązana na czas nieoznaczony. 2. Spółka może prowadzić swą działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. 3. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady, biura przedstawicielskie i inne jednostki organizacyjne. 4. Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, Spółka może uczestniczyć i nabywać udziały lub akcje oraz inne tytuły uczestnictwa w spółkach i innych podmiotach prawnych prowadzących działalność gospodarczą w Polsce i za granicą. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki § 5. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: a) produkcja artykułów spożywczych (PKD 10) oraz produkcja napojów (PKD 11), b) produkcja chemikaliów i wyrobów chemicznych (PKD 20), c) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z) oraz produkcja szkła i wyrobów ze szkła (PKD 23.1), d) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), e) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z), f) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62.0), g) działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63), h) działalność wydawnicza (PKD 58), i) drukowanie i działalność usługowa związana z poligrafią (PKD 18.1), j) reklama (PKD 73.1), k) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), l) działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70), m) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74), n) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68), o) działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach (PKD 81.10.Z), p) wynajem i dzierżawa (PKD 77), q) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41), roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42) oraz roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43), r) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46), s) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47), t) transport drogowy towarów oraz działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.4), u) magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52), v) pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51.Z) oraz działalność sportowa, rozrywkowa, rekreacyjna (PKD 93), w) opieka zdrowotna (PKD 86), x) działalność detektywistyczna i ochroniarska (PKD 80), y) sprzątanie obiektów (PKD 81.2). 2. Działalność, do której prowadzenia wymagane będzie zezwolenie, będzie prowadzona przez Spółkę dopiero po jego uzyskaniu. Kapitał zakładowy Spółki § 6. 1. Kapitał zakładowy wynosi 26.171.918 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) złotych i dzieli się na 26.171.918 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset osiemnaście) akcji o wartości nominalnej 1,- PLN (słownie: jeden złoty) każda akcja, w tym: a) 447.680 akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 82.856 akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 9.458.040 akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, f) 13.083.342 akcji zwykłych na okaziciela serii F, g) 684 akcje zwykłe na okaziciela serii G. 2. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej. 3. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. Na uzasadnione żądanie Akcjonariusza, Spółka zobowiązana jest do wymiany odcinka zbiorowego posiadanego przez Akcjonariusza na odcinki zbiorowe wystawione na mniejszą ilość akcji lub na pojedyncze akcje. Kapitał zapasowy § 7. 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego Spółki do momentu, w którym kapitał ten stanowić będzie nie mniej niż jedną trzecią część kapitału zakładowego. 2. Na kapitał zapasowy przelewa się również inne środki pochodzące ze ¼ródeł wskazanych w art. 396 §§ 2 i 3 kodeksu spółek handlowych. 3. Z zastrzeżeniem art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych, przeznaczenie kapitału zapasowego określa Walne Zgromadzenie. Kapitał rezerwowy § 8. W celu pokrycia szczególnych strat lub wydatków, Walne Zgromadzenie może tworzyć kapitały rezerwowe. Zmiany kapitału zakładowego Spółki § 9. 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany i obniżany na zasadach i w trybie określonym w kodeksie spółek handlowych. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane poprzez emisję nowych akcji bąd¼ poprzez zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 3. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 4. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze subskrypcji prywatnej (tj. złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata), subskrypcji zamkniętej (tj. zaoferowania akcji wyłącznie Akcjonariuszom, którym służy prawo poboru) oraz subskrypcji otwartej (tj. zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 § 1 kodeksu spółek handlowych, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru). O wyborze sposobu objęcia nowych akcji w kapitale zakładowym Spółki zdecyduje uchwała Walnego Zgromadzenia. 5. Dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa przy obejmowaniu akcji w podwyższanym kapitale zakładowym Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji ("Prawo poboru"). 6. Wyłączenie w całości lub w części Prawa poboru może nastąpić w trybie określonym w art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych. 7. Z zastrzeżeniem postanowień art. 442 § 1 kodeksy spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku ("Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki"). 8. Nowe akcje w kapitale zakładowym podwyższonym ze środków Spółki (akcje gratisowe) przysługują Akcjonariuszom w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji w dotychczasowym kapitale zakładowym. 9. Prawo głosu z akcji w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje od dnia rejestracji tego podwyższenia kapitału zakładowego bez względu na to czy akcje te zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem kapitału zakładowego czy też tylko w części. Umarzanie akcji § 10. 1. Akcje mogą być umarzane przez obniżenie kapitału zakładowego. 2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia akcje imienne i akcje na okaziciela Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę ("Umorzenie dobrowolne"). 3. Jeżeli umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem, wynagrodzenie to może być wypłacone jednorazowo lub w ratach. Nabywanie własnych akcji przez Spółkę § 11. Spółka może nabywać własne akcje w przypadkach, o których mowa w art. 362 kodeksu spółek handlowych po uprzednim uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia. Organy Spółki § 12. Organami Spółki są: a) Walne Zgromadzenie, b) Rada Nadzorcza, c) Zarząd. Walne Zgromadzenie § 13. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki. Zwoływanie Walnych Zgromadzeń § 14. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd corocznie, nie pó¼niej niż w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż 1/10 (słownie: jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki. Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku z terminem odbycia Zgromadzenia wyznaczonym: (i) w przypadku Zgromadzenia zwołanego na wniosek Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem art. 400 § 1 zd. 2 kodeksu spółek handlowych, w terminie wskazanym w tym wniosku, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody, w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady oraz (ii) w innych przypadkach w ciągu 6 (słownie: sześciu) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku. 3. W razie niezwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w przepisanym terminie, prawo jego zwołania przysługiwać będzie wnioskodawcom. 4. Wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady i zawierać uzasadnienie. 5. Walne Zgromadzenia zwołuje się na dzień uznawany w Polsce za dzień roboczy. 6. Walne Zgromadzenia zwoływane są za pomocą ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, dokonanego co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. 7. Odwołanie lub zmiana terminu Walnego Zgromadzenia, które zostało zwołane na wniosek Akcjonariuszy możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. 8. Zawiadomienia i protokoły z Walnych Zgromadzeń są sporządzane w języku polskim, w języku polskim prowadzone są też obrady. Podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie § 15. 1. Z zastrzeżeniem postanowień art. 404 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych oraz w Statucie i objętych porządkiem obrad danego Zgromadzenia. 2. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 3. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona, a w przypadku braku takiego upoważnienia, najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej obecny na Zgromadzeniu. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, lub Akcjonariusz posiadający największą ilość akcji Spółki. W razie spełnienia kryterium największej ilości akcji Spółki przez dwóch lub więcej Akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie otwiera najstarszy wiekiem spośród tych Akcjonariuszy. 4. Walne Zgromadzenie jest ważne i władne podejmować wiążące uchwały jeśli uczestniczą w nim Akcjonariusze posiadający akcje stanowiące co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego. W przypadku braku quorum w pierwszym terminie Walnego Zgromadzenia, Zarząd niezwłocznie zwoła ponownie Walne Zgromadzenie z terminem wyznaczonym na dzień nie wcześniejszy niż po upływie 4 tygodni od pierwszego Walnego Zgromadzenia, z tym samym porządkiem obrad ze wskazaniem, iż jest to drugi termin, w którym Walne Zgromadzenie będzie ważne niezależnie od wielkości reprezentowanego na nim kapitału zakładowego. 5. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych oraz odmiennych postanowień Statutu uchwały zapadają zwykłą większością głosów. Tak długo, jak CED GROUP S. à r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu ("CED") jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymaga większości 70% (słownie: siedemdziesięciu procent) głosów oddanych "za" uchwałą: a) wypłata dywidendy akcjonariuszom w kwocie przekraczającej 75% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) zysku netto osiągniętego przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym; b) powoływanie i odwoływanie niezależnego członka Rady Nadzorczej; c) odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach członków Zarządu Spółki. 6. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin Walnego Zgromadzenia, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. W przypadku zmiany regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. Kompetencje Walnego Zgromadzenia § 16. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności sprawy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i działalności grupy kapitałowej Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, b) podejmowanie uchwał co do rozporządzania zyskiem, bąd¼ w drodze przeznaczenia go do wypłaty w formie dywidendy, bąd¼ w drodze wyłączenia w całości lub części od wypłaty i zatrzymania w Spółce na jej potrzeby, a także podejmowanie uchwał co do pokrycia strat, c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, d) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, e) przekształcenie formy prawnej Spółki oraz jakiekolwiek połączenie Spółki z inną spółką lub podmiotem prawnym, f) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki albo sprawowaniu nadzoru lub zarządu, g) zmiany Statutu Spółki, podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki, h) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, i) nabycie akcji własnych, j) z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust. 1 poniżej powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, k) rozwiązanie Spółki, l) ustalanie zasad i warunków wynagradzania (w tym terminów wypłat) oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, m) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia, n) określanie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy tj. określanie dnia dywidendy, z zastrzeżeniem postanowień art. 348 § 2 kodeksu spółek handlowych, oraz określenie terminu wypłat dywidendy, o) sprawy przedłożone przez Zarząd lub Radę Nadzorczą do rozstrzygnięcia Walnego Zgromadzenia, p) inne sprawy przewidziane do rozstrzygnięcia przez Walne Zgromadzenie na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego Statutu Spółki. 2. Ilekroć w niniejszym paragrafie jest mowa o wydzierżawieniu przedsiębiorstwa Spółki lub określonych składników jej majątku rozumie się przez to także jakąkolwiek inną umowę, w oparciu o którą osoba trzecia uzyska możliwość korzystania z przedsiębiorstwa Spółki lub składników jej majątku. Rada Nadzorcza § 17. 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (słownie: pięciu) do 6 (słownie: sześciu) członków, w tym jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że: a) tak długo, jak spółka KSM Investment SA z siedzibą w Luksemburgu ("KSM") jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 35% akcji w kapitale zakładowym Spółki, KSM będzie powoływać i odwoływać 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego - powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej przez KSM na podstawie niniejszego ustępu, następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki oraz zainteresowanej osoby i jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia zainteresowanej osobie. b) tak długo, jak CED jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, CED będzie powoływać i odwoływać 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego - powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej przez CED na podstawie niniejszego ustępu, następuje w drodze pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki oraz zainteresowanej osoby i jest skuteczne od daty złożenia takiego oświadczenia zainteresowanej osobie. 2. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która łącznie spełnia następujące kryteria: a) nie sprawuje i nie sprawowała w okresie ostatnich pięciu lat w Spółce, w jakiejkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki i podmiotach dominujących wobec Spółki funkcji członka Zarządu lub innej funkcji kierowniczej, bez względu na formę prawną zatrudnienia; b) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat zatrudniona w Spółce, w którejkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki lub podmiocie dominującym wobec Spółki, jak również podmiotach stowarzyszonych Spółki; c) nie otrzymuje żadnego dodatkowego wynagrodzenia, poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej lub jakichkolwiek innych świadczeń majątkowych od Spółki, od którejkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki lub podmiotu dominującego wobec Spółki; d) nie jest Akcjonariuszem bąd¼ członkiem kierownictwa, kadry zarządzającej bąd¼ pracownikiem Akcjonariusza mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ani nie jest członkiem kierownictwa, kadry zarządzającej bąd¼ pracownikiem akcjonariusza Spółki posiadającego taką liczbę akcji, która umożliwia efektywną kontrolę nad Spółką; e) w okresie roku poprzedzającego wybór w skład Rady Nadzorczej oraz obecnie nie posiada istotnych powiązań handlowych lub biznesowych ze Spółką, którąkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki lub podmiotem dominującym wobec Spółki, które mogłyby istotnie wpłynąć na jej niezależność; f) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat biegłym rewidentem lub pracownikiem, członkiem kierownictwa, kadry zarządzającej albo wspólnikiem podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, którejkolwiek ze spółek z grupy kapitałowej Spółki lub podmiotu dominującego wobec Spółki; g) nie jest członkiem zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem rady nadzorczej; h) nie posiada znaczących powiązań z członkami Zarządu Spółki przejawiających się wspólnym udziałem w innych spółkach lub organach tych spółek; i) nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat małżonkiem, konkubentem, krewnym ani powinowatym członka Zarządu Spółki, lub pracownika zajmującego w Spółce stanowisko bezpośrednio podporządkowane Zarządowi Spółki lub członkowi Zarządu Spółki. 3. Walne Zgromadzenie w przypadku odwoływania członka Rady Nadzorczej zobowiązane jest do jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej, w przypadku, jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej byłaby mniejsza niż 5. 4. Członek Rady Nadzorczej, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Zarząd. 5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, powoływanego przez Walne Zgromadzenie Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie w terminach i na zasadach wskazanych w § 14 Statutu Spółki z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowego członka Rady Nadzorczej, powoływanego przez Walne Zgromadzenie. 6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, z zastrzeżeniem, że tak długo, jak CED jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję. 7. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. W przypadku, gdy Członkowie Rady Nadzorczej powołani zostali na wspólną kadencję a w trakcie trwania takiej kadencji Rady Nadzorczej Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą § 18. 1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej. 2. Do skutecznego odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest prawidłowe zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność co najmniej połowy członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej dwóch członków rady nadzorczej Spółki: (i) Przewodniczący Rady Nadzorczej lub (ii) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno zostać zwołane w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku przez uprawnioną osobę z terminem odbycia posiedzenia wyznaczonym w ciągu 4 (słownie: czterech) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się za pomocą listów poleconych, poczty elektronicznej lub faksu wysłanych przynajmniej na 2 (słownie: dwa) tygodnie przed terminem posiedzenia. 4. Rada Nadzorcza zobowiązana jest odbyć posiedzenie przynajmniej 1 (słownie: jeden) raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub - za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej – w innym miejscu. 5. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 6. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 7. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 poniżej, Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej Spółki, a przy równiej liczbie głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 8. Tak długo, jak CED jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 80% głosów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą wymagały następujące sprawy: a) zatwierdzenie skonsolidowanego planu ekonomiczno-finansowego ("budżet") grupy kapitałowej Spółki opracowanego przez Zarząd Spółki, wprowadzanie zmian do przyjętego w Spółce formatu budżetu; b) zatwierdzenie długoterminowych planów działania Spółki opracowanych przez Zarząd; c) udzielanie zgody na objęcie, nabycie czy zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej, przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, o wartości przekraczającej kwotę 8.000.000,00 EUR lub jej równowartość, które nie były przewidziane w budżecie; d) udzielanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, o wartości aktywów przekraczającej 15% aktywów Spółki, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, które nie były przewidziane w budżecie; e) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki nieprzewidzianej w budżecie umowy przewidującej zobowiązanie Spółki lub takiej spółki z grupy kapitałowej Spółki, o wartości przekraczającej kwotę: - 30.000.000,00 EUR lub jej równowartość – w zakresie czynności podejmowanych w normalnym toku działalności operacyjnej; - 3.000.000,00 EUR lub jej równowartość – w zakresie czynności podejmowanych poza normalnym tokiem działalności operacyjnej; f) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki (działającej jako pożyczkodawca) nieprzewidzianej w budżecie umowy pożyczki (lub innej podobnej umowy z zakresu zadłużenia finansowego) o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000,00 EUR lub jej równowartość, za wyjątkiem odroczenia płatności ("kredytu kupieckiego") w zakresie normalnego toku działalności operacyjnej; g) udzielanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki nieprzewidzianych w budżecie poręczeń (lub innych form przyjęcia odpowiedzialności za zobowiązania podmiotów trzecich) o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000,00 EUR lub jej równowartość; h) udzielanie zgody na, nieprzewidziane w budżecie, nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości) o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000,00 EUR lub jej równowartość, przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki; i) udzielanie zgody, na nieprzewidziane w budżecie, rozporządzenie jakimikolwiek prawami własności intelektualnej Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, o rzeczywistej wartości rynkowej przekraczającej kwotę 1.000.000,00 EUR lub jej równowartość; j) udzielanie zgody na, nieprzewidziane w budżecie, rozporządzenie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki aktywami o wartości przekraczającej 15% aktywów netto Spółki (lub 15% aktywów netto danej spółki z grupy kapitałowej Spółki), wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy; k) udzielanie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, której wartość aktywów przekracza 15% aktywów Spółki wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy; l) ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz członków zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki, jeżeli roczne całkowite wynagrodzenie (z uwzględnieniem wszelkich premii, nagród, odpraw i innych świadczeń o podobnym charakterze) danej osoby miałoby przekroczyć następujące limity: - w przypadku członków Zarządu Spółki – 700.000,00 PLN - w przypadku członków zarządów innych niż Spółka, spółek z grupy kapitałowej Spółki – 700.000,00 PLN - w przypadku członków rad nadzorczych innych niż Spółka spółek z grupy kapitałowej Spółki– 100.000,00 PLN; m) zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, na zasadach i w terminach wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych; n) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki oraz wszelkich zmian do tego regulaminu o) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także wszelkich zmian do tego regulaminu; p) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki i spółek z grupy kapitałowej Spółki, q) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki umowy dotyczącej transakcji z podmiotem powiązanym ze (i) Spółką lub (ii) jakąkolwiek spółką z grupy kapitałowej Spółki lub (iii) akcjonariuszem, wspólnikiem lub członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki; r) od dnia w którym Pan Janis Samaras przestanie pełnić funkcję Prezesa Zarządu Spółki: powoływanie innej osoby na Prezesa Zarządu Spółki oraz odwoływanie tej osoby; s) powoływanie oraz odwoływanie Dyrektora Finansowego – Członka Zarządu Spółki; t) powoływanie członków Zarządu Spółki, innych niż Prezes Zarządu Spółki oraz Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki; u) wyrażanie zgody na powoływanie Krajowych Dyrektorów Generalnych (tj. członków kluczowego kierownictwa Spółki, nie stanowiących jednak członków Zarządu Spółki, powoływanych po jednym dla krajów, w których Spółka, samodzielnie lub poprzez spółki zależne, prowadzi działalność operacyjną) lub nawiązanie z nimi stosunku umownego przez Spółkę lub przez spółki z grupy kapitałowej Spółki; v) od dnia w którym nastąpi czwarte z kolei po dniu 26 listopada 2008r. odwołanie: (i) członka Zarządu Spółki innego niż Prezes Zarządu Spółki lub Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki lub (ii) Krajowego Dyrektora Generalnego: odwołanie członka Zarządu Spółki innego niż Prezes Zarządu Spółki lub Dyrektor Finansowy– Członek Zarządu Spółki; w) od dnia w którym nastąpi czwarte z kolei po dniu 26 listopada 2008r. odwołanie: (i) członka Zarządu Spółki innego niż Prezes Zarządu Spółki lub Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki lub (ii) Krajowego Dyrektora Generalnego: wyrażanie zgody na odwołanie Krajowych Dyrektorów Generalnych lub rozwiązanie z nimi stosunku umownego przez Spółkę lub przez spółki z grupy kapitałowej Spółki. Kompetencje Rady Nadzorczej § 19 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) ocena sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, c) kontrola wykonania budżetów, d) udzielanie zgody na wypłatę Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, e) udzielanie zgody na ustanowienie prokury lub pełnomocnictwa ogólnego, f) opiniowanie spraw, które mają być przedmiotem obrad na Walnym Zgromadzeniu, g) sprawy wymienione w § 18 ust. 8 Statutu. Zarząd § 20 1. Zarząd liczy od 5 do 8 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu Spółki mogą pełnić następujące funkcje: a) Prezes Zarządu Spółki, b) Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki, c) Dyrektor Operacyjny - Członek Zarządu Spółki, d) Dyrektor Sprzedaży - Członek Zarządu Spółki, e) Dyrektor Marketingu - Członek Zarządu Spółki, f) Dyrektor ds. Zasobów Ludzkich oraz Usług - Członek Zarządu Spółki, g) Dyrektor ds. Rozwoju - Członek Zarządu Spółki, h) Dyrektor Zarządzający- Członek Zarządu Spółki. 2. Z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 8 pkt. od r) do v) powyżej uchwała w sprawie powołania lub odwołania wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu zapada zwykłą większością głosów. 3. W przypadku odwołania członka lub członków Zarządu, skutkującego tym, że w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Rada Nadzorcza zobowiązana jest powołać co najmniej jednego nowego członka Zarządu na tym samym posiedzeniu. 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu na skutek wystąpienia innych okoliczności niż odwołanie członka (członków) Zarządu, w wyniku czego w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Rada Nadzorcza jest zobowiązana do powołania co najmniej jednego nowego członka Zarządu na najbliższym posiedzeniu. 5. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą oraz pozostałych członków Zarządu. 6. Kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. 7. Mandaty członków Zarządu wygasają zgodnie z art. 369 § 4 kodeksu spółek handlowych. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu Spółki. Podejmowanie uchwał § 21 1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych w miarę potrzeby. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów, a przy równiej liczbie głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 2. Następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu: a) przyjęcie budżetu, b) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, e) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki ich aktywami w ramach czynności innych niż związane z bieżącą działalnością Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki lub spółki z grupy kapitałowej Spółki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych - przekroczy kwotę 1.000.000,- PLN (słownie: jeden milion złotych), f) udzielenie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, g) ustalanie zasad i warunków wynagradzania zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki, h) udzielanie zgody na zmiany umowy spółki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarządu w spółkach z grupy kapitałowej Spółki, i) udzielenie przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Spółki poręczeń lub ustanowienie zabezpieczenia na majątku Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązań innych podmiotów niż spółki zależne z grupy kapitałowej Spółki. 3. Zarząd uchwala regulamin działania Zarządu, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 4. Z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 8 lit. h) oraz § 21 ust. 2 lit. d) do kompetencji Zarządu należy wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki (wyłącza się stosowanie art. 393 pkt 4) kodeksu spółek handlowych). Reprezentacja Spółki i obowiązki Zarządu § 22 1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawnymi nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. 2. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie. 3. Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Radzie Nadzorczej budżetu na kolejny rok obrotowy, najpó¼niej na 2 miesiące przed rozpoczęciem takiego kolejnego roku obrotowego Spółki. 4. W przypadku niezatwierdzenia planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przez Radę Nadzorczą, Zarząd Spółki będzie prowadził działalność w oparciu o ostatni zatwierdzony roczny plan ekonomiczno-finansowy. 5. Zarząd zobowiązany jest do przygotowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki miesięcznych raportów z realizacji skonsolidowanego wyniku ekonomiczno-finansowego (budżetu) Spółki w terminie 20 dni od dnia zakończenia każdego miesiąca. Zatrudnianie członków Zarządu § 23 Spółka może zawierać umowy o pracę z osobami powołanymi do Zarządu. Członkowie Zarządu mogą także otrzymywać wynagrodzenie za pełnienie swych funkcji poza stosunkiem pracy, jeżeli tak zdecyduje Rada Nadzorcza. Rok obrotowy § 24 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Podział zysku § 25 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty Akcjonariuszom. 2. Decyzje w sprawach podziału zysku pomiędzy Akcjonariuszy, w sprawie wyłączenia zysku od podziału i w sprawie pokrycia strat podejmowane są przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 pkt b) Statutu. Projekt stosownej uchwały w tym zakresie przedstawia Zarząd. 3. Wyłączony od podziału między Akcjonariuszy zysk, może być przeznaczony na powiększenie kapitału zapasowego lub inne fundusze rezerwowe. 4. W przypadku przeznaczenia zysku lub jego części do podziału między Akcjonariuszy, Akcjonariusze uczestniczą w zysku proporcjonalnie do liczby posiadanych przez siebie akcji. § 26 1. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. 2. Każdy Akcjonariusz ma prawo do otrzymania zaliczki na poczet dywidendy, proporcjonalnie do liczby posiadanych przez siebie akcji, jeżeli Zarząd Spółki, w drodze uchwały, zdecydował o wypłacie zaliczek. 3. Uchwała Zarządu powinna, w granicach art. 349 § 2 kodeksu spółek handlowych, określać kwotę przeznaczoną na wypłatę zaliczek. 4. Zarząd może wypłacić zaliczki jeżeli uzyska zgodę Rady Nadzorczej. Postanowienia końcowe § 27. 1. Uprawnienia osobiste CED zgodnie z postanowienia niniejszego Statutu obowiązujące tak długo jak długo CED jest akcjonariuszem Spółki posiadającym, co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, to jest postanowienia następujące: § 15 ust. 5, § 17 ust. 1 pkt b), § 17 ust. 6 oraz § 18 ust. 8, wygasają, jeżeli udział CED w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 15%. Postanowienia te, po ich wygaśnięciu zgodnie ze zdaniem pierwszym niniejszego ust. 1, nie będą obowiązywać po ponownym osiągnięciu przez CED udziału co najmniej 15% w kapitale zakładowym Spółki. 2. Wszelkie kwoty wyrażone w EUR będą przeliczane według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego, wynikającego z tabeli kursów średnich walut obcych NBP z pierwszego roboczego dnia danego roku kalendarzowego. 3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących aktów prawnych. | |
