PC GUARD - nabycie aktywów znacznej wartości - realizacja celów emisji akcji serii D

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 39 / 2007

Data sporządzenia: 2007-11-15

Skrócona nazwa emitenta

PC GUARD

Temat

nabycie aktywów znacznej wartości - realizacja celów emisji akcji serii D

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu na podstawie Art. 56 pkt 1. ust 2) i pkt 2 Ustawy z dnia 29.07.2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych podaje do wiadomości informację o podpisaniu przez emitenta w dniu 14 listopada 2007 roku ostatecznej umowy sprzedaży udziałów w MTS Notebook sp. z o.o. Na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych §5 pkt 1 ust 1) oraz §7 emitent podaje warunki zawarcia umowy: 1) PC Guard S.A. w wyniku zawartej w dniu 14 listopada 2007 roku umowy sprzedaży udziałów nabył od dotychczasowego właściciela 105 udziałów w MTS Notebook sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, dla której Sąd Rejonowy w Poznaniu XXI Wydział Gospodarczy prowadzi Rejestr Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000053257; co stanowi 35% kapitału zakładowego i odpowiednio tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników, 2) sprzedającym udziały na rzecz PC Guard S.A. jest HERLOMAC TRADING LIMITED z siedzibą w Nikozji posiadający po zbyciu udziałów 65% kapitału zakładowego i odpowiednio tyleż samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników, 3) umowa sprzedaży udziałów zawarta została w dniu 14 listopada 2007 roku, termin ten został określony w Przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów z dnia 10.05.2007 roku i Aneksu nr 1 z dnia 26.09.2007 roku, 4) w wyniku zawartej umowy emitent objął 35% kapitału zakładowego za cenę 7.500.000,00 zł, przy czym tytułem zadatku została wypłacona w dniu 12.05.2007 roku kwota 375.000,00 zł, objęte udziały uprawniają do wykonywania 35% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, 5) pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta a zbywającym nie zachodzą żadne powiązania, 6) wartość zawartej umowy przekracza 20% kapitału własnego emitenta, co jest podstawą do uznania nabywanych przez emitenta aktywów za aktywa o znacznej wartości, 7) nabycie aktywów zostało sfinansowane ze środków własnych w wysokości 375.000,00 zł (zadatek) oraz ze środków pochodzących z przeprowadzonej publicznej emisji akcji serii D w wysokości 7.125.000,00 zł, 8) przedmiotem działalności MTS Notebook sp. z o.o. jest sprzedaż hurtowa i detaliczna sprzętu komputerowego i telekomunikacyjnego, 9) nabywane przez emitenta udziały nie są obciążone ograniczonym prawem rzeczowym. Jedocześnie Zarząd PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu informuje, że zawarcie umowy jest pierwszym etapem realizacji celów emisyjnych określonych w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym w dniu 27.09.2007 roku Decyzją nr DEM/410/122/26/07/MP Komisji Nadzoru Finansowego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PC GUARD S.A.

(pełna nazwa emitenta)

PC GUARD Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-476 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jasielska 16

(ulica) (numer)

061 843 42 66 061 847 12 46

(telefon) (fax)

[email protected] www.pcguard.pl

(e-mail) (www)

779-21-28-540 639792992

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-11-15 Dariusz Grześkowiak Prezes Zarządu

2007-11-15 Mariusz Bławat Członek Zarządu