| POLNORD SA ("Spółka") informuje, iż w dniu 26.03.2009 r. zawarł z Prokom Investments SA z siedzibą w Gdyni ("Prokom"), dominującym akcjonariuszem Spółki, umowę inwestycyjną ("Umowa"), na podstawie której strony zobowiązały się do sprzedaży nieruchomości oraz do przeprowadzenia emisji akcji kierowanej do Prokom. Na mocy Umowy, Prokom sprzeda Spółce wyodrębnioną geodezyjnie nieruchomość ("Nieruchomość"), odpowiadającą 1/3 części nieruchomości o łącznej powierzchni 103,8 ha położonej w Dopiewcu koło Poznania, za cenę netto 24.000.000,- zł, tj. brutto 29.280.000,- zł ("Cena Sprzedaży Brutto"). Nieruchomość jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym przeznaczona jest na cele zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej oraz częściowo na cele oświaty i kultury. Na Nieruchomości Spółka zamierza zrealizować projekt deweloperski obejmujący co najmniej 120 tys. m2 PUM. Jednocześnie, Zarząd Spółki zobowiązał się podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w drodze emisji nowych akcji kierowanej do Prokom, o wartości emisyjnej tożsamej z Ceną Sprzedaży Brutto, na następujących warunkach: (i) Cena emisyjna akcji będzie równa średniej arytmetycznej cen zamknięcia z 30 dni notowań akcji Spółki na GPW w Warszawie SA poprzedzających dzień zawarcia Umowy, czyli będzie wynosić 23,13 zł; (ii) Liczba akcji emitowanych w ramach nowej emisji kierowanej do Prokom wyniesie 1.265.888 akcji; (iii) Uchwała Zarządu Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego zostanie podjęta w terminie do 02.04.2009 r. Uchwała będzie przewidywać możliwość wniesienia wkładu gotówkowego za nowe akcje poprzez potrącenie z Ceną Sprzedaży Brutto. W przypadku, gdy Prokom nie wykaże, w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia powyższej uchwały, iż jest właścicielem nieobciążonej prawami osób trzecich Nieruchomości, wówczas Prokom bezwarunkowo wniesie do Spółki wkład gotówkowy o wartości 29.280.000,- zł tytułem pokrycia nowych akcji, o których mowa powyżej. Zarząd Spółki zwraca uwagę na to, iż postanowienia Umowy nie stanowią wykonania, w części lub w całości, umowy, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2009 w dniu 28.02.2009 r. i nie są z tą umową związane. Powyższa umowa nie spełnia kryterium uznania umowy za znaczącą. Jako kryterium uznania za znaczącą umowę, Spółka przyjmuje wartość 10% kapitału własnego. | |
