| Zarząd CENTROZAP SA zawiadamia, że na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 12.10.2007 r. o godz.1230 w sali konferencyjnej biurowca w Katowicach, ul. Mickiewicza 29, ( wysoki parter) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad NWZ. 2. Wybór przewodniczącego NWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad NWZ. 6. Informacja zarządu dotycząca aktualnej sytuacji Spółki. 7. Podjęcie uchwał w sprawach: a/ zmiany przedmiotu działalności Spółki b/ uchylenia uchwały nr 23 ZWZ Centrozap SA z dn. 29.06.2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G c/ uchylenia uchwały nr 24 ZWZ Centrozap SA z dn.29.06.2007r. w sprawie wyrażenia zgody na dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji serii G d/ zmiany uchwały nr 21 ZWZ Centrozap SA z dn. 29.06.2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F e/ zmiany uchwały nr 25 ZWZ Centrozap SA z dn. 29.06.2007 r. w sprawie zmian Statutu f/ podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G skierowanej do wybranego inwestora /emisja prywatna/ na podstawie art. 14 §4 ksh, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy g/ wyrażenia zgody na dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji serii G h/ zmiany uchwały nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia Centrozap SA z dn.30.06.2005 r. w sprawie podziału zysku za 2004 rok. i / przyjęcia zasad ładu korporacyjnego j/ zmiany regulaminu walnych zgromadzeń k/ wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości l/ zmian statutu Spółki 8. Zamknięcie obrad NWZ. Zarząd CENTROZAP S.A. informuje, że zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ( Dz.U. Nr 183 poz. 1538 ) prawo uczestniczenia w NWZ mają właściciele akcji na okaziciela (seria A i B), jeżeli złożą na tydzień przed terminem Zgromadzenia ( tj. do 05.10.2007 r. godz.1600 ) w siedzibie Spółki w Katowicach ul. Powstańców 34 ( Biuro Zarządu IV piętro, pok. 403 ) świadectwo depozytowe wydane na dowód złożenia akcji w depozycie z określeniem w nim ilości akcji i stwierdzeniem Domu Maklerskiego, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem NWZ. Uprawnieni do uczestnictwa w NWZ są również właściciele akcji na okaziciela serii C i D jeżeli zdeponują w terminie i miejscu jak wyżej posiadane odcinki zbiorowe tych akcji wraz z oświadczeniem, że są ich jedynym właścicielem, względnie złożą zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym siedzibę lub oddział w Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z wymaganiami zawartymi w art.406 §2 ksh. Zgodnie z art. 407 § 1 kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ dostępna będzie w lokalu zarządu Spółki ( Biuro Zarządu IV piętro, pok. 403 ) na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 09.10. 2007 r. Materiały na Walne Zgromadzenie będą wydawane akcjonariuszom na ich żądanie w siedzibie Spółki na 15 dni przed odbyciem Zgromadzenia i ogłoszone w formie komunikatu giełdowego Spółki w Internecie. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z rejestru określającego osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w wyciągu powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Zgodnie z art. 412 § 3 ksh nie mogą być pełnomocnikami członkowie zarządu i pracownicy CENTROZAP SA. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu NWZ bezpośrednio w sali obrad na godzinę przed terminem rozpoczęcia Zgromadzenia. Proponowane zmiany w treści Statutu: § 5 pkt 1 - dotychczasowa treść. 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa, budowlana i handlowa prowadzona w kraju i za granicą na rachunek własny lub osób trzecich, a w szczególności - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności ( PKD ) : Lp. Kod PKD Opis przedmiotu działalności zgodny z PKD 1 27 10 Z produkcja żeliwa i stali oraz stopów żelaza 2 27 21 Z produkcja rur żeliwnych 3 27 22 Z produkcja rur stalowych, przewodów rurowych i profili drążonych 4 27 31 Z produkcja sztab, prętów i profili ciągnionych na zimno 5 27 32 Z produkcja wyrobów wąskich i płaskich walcowanych na zimno 6 27 33 Z produkcja wyrobów formowanych i składanych na zimno 7 27 34 Z produkcja drutów 8 27 35 Z pozostała obróbka wstępna żeliwa i stali, gdzie indziej nie sklasyfikowana; produkcja stopów żelaza, z wyjątkiem wymienionych w 27.10.Z 9 27 41 Z produkcja metali szlachetnych 10 27 42 Z produkcja aluminium 11 27 43 Z produkcja ołowiu, cynku i cyny 12 27 44 A produkcja miedzi nieobrobionej 13 27 44 B produkcja wyrobów miedzianych w postaci półproduktów 14 27 45 Z produkcja pozostałych metali nieżelaznych 15 27 51 Z odlewnictwo żeliwa 16 27 52 Z odlewnictwo staliwa 17 27 53 Z odlewnictwo metali lekkich 18 27 54 A odlewnictwo miedzi i stopów miedzi 19 27 54 B odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, z wyjątkiem odlewnictwa miedzi i stopów miedzi 20 28 11 A produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem działalności usługowej 21 28 11 B produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej 22 28 11 C działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych 23 28 12 Z produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej 24 28 21 Z produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych 25 28 40 Z kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków 26 28 71 Z produkcja pojemników metalowych 27 28 72 Z produkcja opakowań z metali lekkich 28 28 73 Z produkcja wyrobów z drutu 29 28 74 Z produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn 30 28 75 B produkcja wyrobów metalowych pozostała 31 37 10 Z zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu 32 37 20 Z zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych 33 40 10 A wytwarzanie energii elektrycznej 34 40 10 B przesyłanie energii elektrycznej 35 40 10 C dystrybucja energii elektrycznej 36 40 30 A produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) 37 40 30 B dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) 38 45 21 A wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków 39 45 21 B wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych 40 45 21 C wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych-przesyłowych 41 45 21 D wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych 42 45 21 E wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i produkcyjnych 43 45 21 F wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych 44 45 21 G wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych 45 45 31 A wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli 46 45 31B wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych 47 45 31 C instalowanie d¼wigów osobowych i towarowych i ruchomych schodów 48 45 31 D wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych 49 45 32 Z wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych 50 45 33 A wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych 51 45 33 B wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych 52 45 33 C wykonywanie instalacji gazowych 53 45 34 Z wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 54 51 12 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud,metali i chemikaliów przemysłowych 55 51 13 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych 56 51 14 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych 57 51 18 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana 58 51 19 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 59 51 51 Z sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych 60 51 52 Z sprzedaż hurtowa metali i rud metali 61 51 53 B sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego 62 51 54 Z sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego 63 51 55 Z sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 64 51 56 Z sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów 65 51 57 Z sprzedaż hurtowa odpadów i złomu 66 51 61 Z sprzedaż hurtowa obrabiarek 67 51 62 Z sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych 68 51 65 Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego 69 60 10 Z transport kolejowy 70 60 23 Z pozostały pasażerski transport lądowy 71 60 24 B towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi 72 61 10 A transport morski 73 61 20 Z śródlądowy transport wodny 74 63 11 C przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych 75 63 12 C magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach 76 63 21 Z pozostała działalność wspomagająca transport lądowy 77 67 13 Z działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana 78 70 20 Z wynajem nieruchomości na własny rachunek 79 72 30 Z przetwarzanie danych 80 72 60 Z pozostała działalność związana z informatyką 81 74 14 A doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 82 74 14 B zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej 83 74 40 Z reklama 84 74 84 A działalność związana z organizacją targów i wystaw - proponowana treść W proponowanej treści dotychczasowe zapisy przedmiotu działalności uzupełniono o: 02.02.Z działalność usługowa związana z leśnictwem 20.10 A produkcja wyrobów tartacznych 20.10.B działalność usługowa w zakresie impregnowania drewna 20.20.Z produkcja arkuszy fornirowych: produkcja płyt i sklejek 20.30.Z produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa 20.40.Z produkcja opakowań drewnianych 20.51.Z produkcja pozostałych wyrobów z drewna 28.22.Z produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania 29.21.Z produkcja pieców, palenisk i palników piecowych 40.13.Z dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej 51.53.A sprzedaż hurtowa drewna 65.23.Z pośrednictwo finansowe pozostałe gdzie indziej nie sklasyfikowane § 6 pkt 1 - dotychczasowa treść: ,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 109 833 090,00 zł. (sto dziewięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na: 98 700 000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda. 37 500 000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda. 947 687 232 (dziewięćset czterdzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda. 14 443 668 (czternaście milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr.(dziesięć groszy) każda." -proponowana treść ,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 113 798 683 zł. (sto trzynaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na: 98 700 000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda. 37 500 000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda. 947 687 232 (dziewięćset czterdzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda. 14 443 668 (czternaście milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr.(dziesięć groszy) każda. 20 000 000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10gr.(dziesięć groszy) każda. 19 655 930 (dziewiętnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10gr.(dziesięć groszy) każda. -proponowana treść ,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 128 798 683 zł. (sto dwadzieścia osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na: 98 700 000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda. 37 500 000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda. 947 687 232 (dziewięćset czterdzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda. 14 443 668 (czternaście milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr.(dziesięć groszy) każda. 20 000 000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10gr.(dziesięć groszy) każda. 19 655 930 (dziewiętnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10gr.(dziesięć groszy) każda. 150 000 000 (sto pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda § 16 pkt.3 - dotychczasowa treść 3. Posiedzenie Rady musi być zwołane przez Przewodniczącego Rady na skierowany do niego pisemny wniosek co najmniej jednej trzeciej członków Rady lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie Rady winno nastąpić nie pó¼niej niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia wniosku. - proponowana treść 3. Posiedzenie Rady musi być zwołane przez Przewodniczącego Rady na skierowany do niego pisemny wniosek przez członka Rady lub na wniosek Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. § 18 pkt.2 -dotychczasowa treść 2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, do uprawnień i obowiązków rady nadzorczej należy w szczególności: a) ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, członka zarządu lub całego zarządu c) powoływanie i odwoływanie członków zarządu, d) delegowanie członka lub członków rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków zarządu, lub gdy zarząd z innych powodów nie może działać, e) zatwierdzanie regulaminu zarządu Spółki, f) zatwierdzanie zakresu kompetencji i odpowiedzialności członków zarządu zatrudnionych równocześnie na stanowiskach dyrektorów w przedsiębiorstwie Spółki g) zatwierdzanie rocznych planów ekonomiczno finansowych i marketingowych Spółki oraz strategicznych planów działalności Spółki, h) ustalanie zasad wynagradzania zarządu, i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, j) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę inwestycji w majątek trwały o wartości przekraczającej 15% kapitału zakładowego Spółki, k) wyrażanie zgody na tworzenie spółek lub przystępowanie Spółki w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania akcji lub udziałów, z wyłączeniem akcji spółek dopuszczonych do publicznego obrotu. l) uchwalenie regulaminu rady nadzorczej oraz jednolitego tekstu Statutu Spółki, m) rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale walnego zgromadzenia -proponowana treść W proponowanej treści do dotychczasowych zapisów dodano podpunkt n. n) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości nie przekraczającej 15% kapitału zakładowego Spółki § 27 pkt.1ppkt.i -dotychczasowa treść 1. Do kompetencji walnego zgromadzenia należy w szczególności: i) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości Spółki, -proponowana treść i) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości powyżej 15% kapitału zakładowego Spółki, | |
