| Zarząd MISPOL S.A., działając na podstawie art. 399 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 37 Statutu Spółki, podjął uchwałę w sprawie zwołania na dzień 14 grudnia 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MISPOL S.A. (dalej "NWZ") z zamieszczonym poniżej porządkiem obrad. Obrady NWZ rozpoczną się o godz.11.00 w Białymstoku w Hotelu 3 Trio Białystok (sala konferencyjna), przy ul. Hurtowej 3. W uchwale Zarząd MISPOL S.A. motywuje umieszczenie w porządku obrad NWZ punktu dotyczącego "Podjęcia uchwały w sprawie emisji w drodze oferty publicznej oraz dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, dokonania innych czynności z tym związanych oraz ich dematerializacji" rozważanymi inwestycjami w zwiększenie mocy produkcyjnych spółek z Grupy Kapitałowej MISPOL (dalej "GK MISPOL"). W uchwale Zarząd MISPOL S.A. wskazuje, że moce produkcyjne w większości zakładów produkcyjnych GK MISPOL są obecnie wykorzystane w stopniu bliskim 100%, w związku z tym Zarząd dokonał szczegółowej analizy możliwości i celowości inwestycji w zwiększenie zdolności produkcyjnej tak, aby sprostać rosnącemu popytowi na produkty GK MISPOL. W uchwale Zarząd wskazuje również, iż rozważa obecnie przeprowadzenie następujących inwestycji w ciągu najbliższych 2 lat: a) około 14 mln zł w roku latach 2008-2009 na zwiększenie mocy produkcyjnych w obszarze produkcji konserw i pasztetów i dań gotowych w istniejących zakładach, b) około 20 mln zł w okresie lat 2008-2009 na zwiększenie mocy produkcyjnych w obszarze produkcji konserw i pasztetów poprzez akwizycję podmiotów z branży lub budowę nowego zakładu produkcyjnego, c) około 4 mln zł w roku 2008 na zwiększenie mocy produkcyjnych w obszarze produkcji pet-food w istniejących zakładach GK MISPOL, d) około 15 mln zł w latach 2008-2009 na zwiększenie mocy produkcyjnych w obszarze produkcji pet-food poprzez akwizycję podmiotów z branży lub budowę nowego zakładu produkcyjnego, e) około 12 mln zł na inwestycje w obszarze produkcji mięsnej i wędliniarskiej, f) około 8 mln zł na inwestycje w detaliczną sieć sprzedaży produktów mięsnych. Ponadto, potencjalny wzrost sprzedaży produktów w wyniku wykorzystania mocy uruchomionych na skutek powyższych inwestycji będzie miał wpływ na zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, który to wzrost Zarząd MISPOL S.A. szacuje na około 50 mln zł w okresie lat 2008-2010. Zarząd, w uchwale, podniósł również, że przedmiotem NWZ będzie podjęcie uchwał o nowej emisji akcji, które zostaną pokryte aportem w postaci akcji PMB S.A. w Białymstoku i udziałów w "LS INVEST" Sp. z o.o. w Białymstoku, celem sfinalizowania transakcji przejęcia ww. spółek. Z tych względów, Zarząd uznał, w uchwale, że pozyskanie nowych środków finansowych oraz podjęcie uchwał umożliwiających zamknięcie transakcji przejęcia PMB S.A. i "LS INVEST" Sp. z o.o. jest konieczne i zdecydował o zwołaniu ww. NWZ MISPOL S.A. Porządek obrad NWZ: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I i akcji serii J z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 10. Statutu MISPOL Spółki Akcyjnej. Dotychczasowe brzmienie § 10.: "§ 10. 1. Kapitał zakładowy wynosi 1.024.000,00 (jeden milion dwadzieścia cztery tysiące) złotych i dzieli się na 10.240.000 (dziesięć milionów dwieście czterdzieści tysięcy) akcji imiennych zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, tj.: a) 5.060.000 (pięć milionów sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A od numeru 00000001 do 05060000, b) 920.000 (dziewięćset dwadzieścia tysięcy) akcji serii B od numeru 00000001 do 00920000, c) 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy) akcji serii C od numeru 00000001 do 01410000, d) 290.000 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D od numeru 00000001 do 00290000, e) 2.560.000 (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii E od numeru 00000001 do 02560000. 2. Akcje serii A wydane zostały w wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno – Handlowego "Mispol" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku. 3. Akcje serii B, C i D wydane zostały za wkład pieniężny. 4. Akcje serii E wydane zostały za wkład niepieniężny w postaci udziałów w spółce "Grodex" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku oraz wkład pieniężny. 5. Kapitał zakładowy został pokryły w całości. 6. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 7. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa." Proponowane brzmienie § 10.: "§ 10. 1. Kapitał zakładowy wynosi 2.060.854,- (dwa miliony sześćdziesiąt tysięcy osiemset pięćdziesiąt cztery) złotych i dzieli się na 20.608.540 (dwadzieścia milionów sześćset osiem tysięcy pięćset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, tj.: a) 5.060.000 (pięć milionów sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A, b) 920.000 (dziewięćset dwadzieścia tysięcy) akcji serii B, c) 1.410.000 (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy) akcji serii C, d) 290.000 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii D, e) 2.560.000 (dwa miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii E, f) 3.650.000 (trzy miliony sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii F, g) 649.000 (sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji serii H, h) 3.030.000 (trzy miliony trzydzieści tysięcy) akcji serii I, i) 3.039.540 (trzy miliony trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści) akcji serii J. 2. Akcje serii A wydane zostały w wyniku przekształcenia Przedsiębiorstwa Produkcyjno – Handlowego "Mispol" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku. 3. Akcje serii B, C i D wydane zostały za wkład pieniężny. 4. Akcje serii E wydane zostały za wkład niepieniężny w postaci wszystkich udziałów w spółce "Grodex" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku oraz wkład pieniężny. 5. Akcje serii F wydane zostały w ramach oferty publicznej za wkład pieniężny. 6. Akcje serii H wydane zostały za wkład niepieniężny w postaci wszystkich udziałów w spółce AGROVITA Białystok Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku. 7. Akcje serii I wydane zostały za wkład niepieniężny w postaci 76.500 akcji w spółce PMB Spółka Akcyjna z siedzibą w Białymstoku. 8. Akcje serii J wydane zostały za wkład niepieniężny w postaci wszystkich udziałów w spółce "LS INVEST" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białymstoku. 9. Kapitał zakładowy został pokryły w całości. 10. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 11. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa." 8.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 12. Statutu MISPOL Spółki Akcyjnej. Uchwała przewidywać będzie możliwość częściowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru. Dotychczasowe brzmienie § 12.: "§ 12. 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc od dnia 30 marca 2006 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 500.000 (pięćset tysięcy) złotych ("Kapitał Docelowy"). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach kwoty określonej w zdaniu poprzednim, po uzyskaniu zgody i określeniu warunków takiego podwyższenia przez Radę Nadzorczą. W szczególności uchwały Rady Nadzorczej wymaga wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, określenie ceny emisyjnej oraz wyłączenie prawa poboru (uchwała Walnego Zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego nie jest wymagana). Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie może wydawać Akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. 2. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego." Proponowane brzmienie § 12.: "§ 12. 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż 3 lata, licząc od dnia 14 grudnia 2007 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 620.100 (sześćset dwadzieścia tysięcy sto) złotych ("Kapitał Docelowy"). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, w granicach kwoty określonej w zdaniu poprzednim, przy czym: a) w granicach 550.000 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych Zarząd może dokonać podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji wyłącznie z zachowaniem prawa poboru w zamian za wkłady pieniężne ("Transza Z Prawem Poboru"), zaś b) w granicach kwoty 70.100 (siedemdziesiąt tysięcy sto) złotych, Zarząd może dokonać podwyższenia kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody i określeniu warunków takiego podwyższenia przez Radę Nadzorczą ("Transza Pozostałych Akcji"). W szczególności uchwały Rady Nadzorczej wymaga wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, określenie ceny emisyjnej oraz wyłączenie prawa poboru dla Transzy Pozostałych Akcji (uchwała Walnego Zgromadzenia o wyłączeniu prawa poboru w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Transzy Pozostałych Akcji nie jest wymagana). 2. Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie może wydawać Akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych. 3. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 1 i 2 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 4. Zarząd nie jest zobowiązany najpierw wyczerpać Transzę Z Prawem Poboru, by przeprowadzić emisję w ramach Transzy Pozostałych Akcji. 5. Upoważnienie zawarte w niniejszym § 12 nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki." 9. Podjęcie uchwały w sprawie emisji w drodze oferty publicznej oraz dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, dokonania innych czynności z tym związanych oraz ich dematerializacji. 10. Przyjęcie jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany, o których mowa w pkt. 7 i 8 powyżej. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. 13. Zamknięcie obrad. Zarząd MISPOL S.A. informuje, iż akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela mogą wziąć udział w NWZ pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, stwierdzającego liczbę posiadanych akcji oraz że akcje te są i pozostaną zablokowane do czasu zakończenia NWZ. Imienne świadectwa depozytowe należy składać najpó¼niej na tydzień przed odbyciem NWZ, tj. do dnia 7 grudnia 2007 r., w godzinach 8.00 – 15.00, w siedzibie Spółki w Suwałkach (16-400), ul. Szafirowa 17, na ręce Asystentki Zarządu. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli, działając na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych powinni posiadać aktualne wyciągi z rejestrów, do których te osoby prawne są wpisane. Osoba nie wymieniona w wyciągu winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem. Wszystkie osoby winny legitymować się dowodem tożsamości. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ, w lokalu Zarządu w siedzibie Spółki w Suwałkach (16-400), ul. Szafirowa 17, w godzinach 8.00 – 15.00. Podstawa prawna: RMF GPW §39 ust.1 pkt.1 oraz pkt. 2 | |
