| RAPORT BIEŻĄCY 20/2009 Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka") niniejszym zwołuje na dzień 19 maja 2009 r., na godzinę 12.00, do siedziby spółki w Warszawie, ul. Marszałkowska 104/122, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 15 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy zmienionej uchwałą nr 15 zwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 5 czerwca 2008 r. 5. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. 8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz w związku z pkt. 6 porządku obrad Zarząd Spółki podaje dotychczasową oraz projektowaną treść statutu Spółki: Dotychczasowe brzmienie art. 7 ust. 2 statutu Spółki: "Przedmiotem działalności Funduszu jest: a) działalność związana z zarządzaniem holdingami, b) zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, c) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania." Proponowane brzmienie art. 7 ust. 2 statutu Spółki: "Przedmiotem działalności Funduszu jest: a) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, b) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania." Dotychczasowe brzmienie art. 8a Statutu Spółki: "8a.1 Kapitał Zakładowy Funduszu został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 366.383,70 zł (trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy złote i siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 3.663.837 (trzech milionów sześćset sześćdziesięciu trzech tysięcy osiemset trzydziestu siedmiu) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 218.837 (dwieście osiemnaście tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 345.000 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 8a.2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2005 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami), przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 14 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku, przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 15 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami) oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami) oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 14 lipca 2008 r." Proponowane brzmienie art. 8a statutu Spółki: "8a.1 Kapitał Zakładowy Funduszu został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 426.383,70 zł (czterysta dwadzieścia sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt trzy złote i siedemdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 4.263.837 (czterech milionów dwustu sześćdziesięciu trzech tysięcy osiemset trzydziestu siedmiu) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 218.837 (dwieście osiemnaście tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 345.000 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz poprzez emisję nie więcej niż 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 8a.2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2005 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami), przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 14 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku, przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 15 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami) oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami), przyznanie praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia z dnia 14 lipca 2008 r. oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr [●] Walnego Zgromadzenia z dnia [●] maja 2009 r." Dotychczasowe brzmienie art. 23 ust. 2 punkt (g) statutu Spółki: "udzielenie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Funduszem a podmiotami z nim powiązanymi zgodnie z definicją zawartą w § 2 pkt 37 (a) i (b) Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych." Proponowane brzmienie art. 23 ust. 2 punkt (g) Statutu Spółki: "udzielanie zgody na zawieranie istotnych umów pomiędzy Funduszem a podmiotami z nim powiązanymi zgodnie z definicją zawartą w § 2 ust. 1 pkt 32 lit (a) i (c) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim." Zarząd Spółki informuje, że akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności (oryginał dokumentu pełnomocnictwa podlega dołączeniu do protokołu Walnego Zgromadzenia). Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w odpisie winny legitymować się pełnomocnictwem. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 KSH oraz art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.), prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mieli akcjonariusze, którzy w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 104/122, przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12 maja 2009 r. do godz. 17.30, złożą świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie odbiorą tego świadectwa przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 KSH, wyłożona będzie do wglądu w lokalu Zarządu Spółki w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 104/122, w godz. 9.00 – 17.30, przez trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 15 maja 2009 roku. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych KSH. Podstawa prawna: § 38 ust 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259). Maciej Dyjas Prezes Zarządu | |
