08OCTAVA - Znaczące umowy zawarte przez emitenta i spółki zależne

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2009

Data sporządzenia: 2009-04-24

Skrócona nazwa emitenta

08OCTAVA

Temat

Znaczące umowy zawarte przez emitenta i spółki zależne

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Narodowy Fundusz Inwestycyjny Octava S.A. ("Fundusz") niniejszym informuje, iż w dniu 24 kwietnia 2009r., Fundusz, Legnicka Development S.A. ("LDSA") oraz Legnicka Investments Sp. z o.o. ("LI"), będące spółkami zależnymi Funduszu, zawarły następujące umowy związane z rozbudową Magnolia Park we Wrocławiu poprzez powiększenie części handlowej centrum handlowo-rozrywkowego ("Centrum") oraz budowę budynku biurowego i biurowo-hotelowego: - umowę dotyczącą wykonania usług w zakresie przygotowania inwestycji polegającej na rozbudowie Centrum; - umowę dotyczącą wykonania usług w zakresie przygotowania inwestycji polegającej na budowie budynku biurowego; oraz - umowę dotyczącą wykonania usług w zakresie przygotowania inwestycji polegającej na budowie budynku biurowo-hotelowego ("Umowa dotycząca budynku biurowo-hotelowego") (zwane dalej łącznie "Umowami"). Dodatkowo, Umowy zawierają oświadczenie Funduszu o przystąpieniu do długu LDSA, w niżej opisanym zakresie. Zgodnie z Umowami, LI wykonywać będzie usługi polegające na przygotowaniu wyżej opisanych inwestycji we własnym imieniu i przeniesie na LDSA rezultat tych usług. Zobowiązanie LDSA do nabycia praw i przejęcia obowiązków wynikających z wykonania przez LI usług zgodnie z Umowami jest warunkowe – warunek zawieszający polega na wyrażeniu przez banki finansujące LDSA odpowiedniej wymaganej zgody na taką transakcję. Na mocy Umów, Fundusz przystąpił do długu LDSA w zakresie obowiązku przejęcia od LI praw i obowiązków wynikających z realizacji Umów, w przypadku niewyrażenia przez banki finansujące LDSA zgody na przejęcie praw i obowiązków wynikających z wykonania tychże Umów przez LDSA. Umowy zawierają standardowe zobowiązania dotyczące ich należytego wykonania. Dodatkowo Umowy przewidują okoliczności, w których strony mogą je wypowiedzieć lub rozwiązać ze skutkiem natychmiastowym, w szczególności w przypadkach niewywiązywania się przez stronę ze zobowiązań zawartych w Umowach. Łączna maksymalna kwota netto wynagrodzenia LI z tytułu wykonania każdej Umów ustalona zostanie w oparciu o wartość wykonanych usług, która nie może jednakże przekroczyć kwoty ustalonej jako budżet umowy, powiększonej o ustaloną w umowie marżę. W związku z powyższym, łączna maksymalna wartość Umów wynosi 17 mln złotych netto. Umową o największej wartości jest Umowa dotycząca rozbudowy Centrum. Umowy uznane zostały za znaczące ze względu na fakt, iż zawarte zostały w okresie krótszym niż 12 miesięcy, a ich łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Funduszu. Postawa prawna: § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NARODOWY FUNDUSZ INWESTYCYJNY OCTAVA SA

(pełna nazwa emitenta)

08OCTAVA Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-684 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wspólna 47/49

(ulica) (numer)

022 356 18 90 022 356 18 99

(telefon) (fax)

www.octava.com.pl

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-04-24 Piotr Rymaszewski Prezes Zarządu Piotr Rymaszewski