| Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie podaje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu w dniu 8 sierpnia 2008 r.: Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Funduszu za rok 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego zatwierdza sprawozdanie finansowe Funduszu za rok obrotowy 2007, na które składa się m.in.: 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego; 2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 136.542 tys. zł ; 3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 56.705 tys. zł ; 4. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 7.049 tys. zł 5. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 50.845 tys. zł 6. zestawienie portfela inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2007 r.; 7. dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Funduszu z działalności Funduszu w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Funduszu w roku obrotowym 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: - § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego zatwierdza sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2007, na które składa się m.in. 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 283.061 tys. zł 3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 48.925 tys. zł 4. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 44.091 tys. zł 5. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 47.068 tys. zł 6. zestawienie portfela inwestycyjnego zaprezentowanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2007 r 7. dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu za rok obrotowy 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Funduszu w roku obrotowym 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Jarosławowi Kaczka absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie od 1 stycznia 2007 r. do 10 stycznia 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Erykowi Karskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie od 1 stycznia 2007 r. do 15 stycznia 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Romualdowi Grochockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie od 15 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w 2007 roku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Marcinowi Rulnickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres piastowania funkcji w Zarządzie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Maciejowi Zientarze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 1 stycznia 2007 r. do 14 lutego 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Rafałowi Bauer absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 1 stycznia 2007 r. do 15 lutego 2008 r. oraz od 3 kwietnia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Bogdanowi Dzudzewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 1 stycznia 2007 r. do 6 listopada 2007 r.. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Antoniemu Kulhawikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Jarosławowi Obara absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 1 stycznia 2007 r. do 14 lutego 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Piotrowi Rze¼niczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 3 kwietnia 2007 r. do 7 listopada 2007 r.. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Marcinowi Zientara absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 3 kwietnia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Andrzejowi Kosińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 8 listopada 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Piotrowi Surmackiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 8 listopada 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Uchwała w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: § 1 Udziela Piotrowi Janczewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w Radzie Nadzorczej za okres piastowania funkcji od 8 listopada 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia Uchwała w sprawie podziału zysku za rok 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Funduszu, uchwala, co następuje: §1 Postanawia zysk netto Funduszu za 2007 rok w kwocie 56 704 508, 69 zł (pięćdziesiąt sześć milionów siedemset cztery tysiące pięćset osiem złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała w sprawie zmiany Statutu Funduszu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki w następujący sposób: a) poprzez dodanie art. 9a w brzmieniu: "Artykuł 9a 9a.1. Wysokość kapitału docelowego wynosi 1 400 000 (jeden milion czterysta tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 9a.2. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na okres do dnia 30 czerwca 2011 r. 9a.3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. 9a.4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie nie niższa niż [***] zł za jedną akcję. 9a.5. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje: 1) uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki, 2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz 3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 9a.6. Upoważnia się Zarząd do emitowanie warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu 30 czerwca 2011 r. 9a.7. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą rady nadzorczej. 9a.8. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 6, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej. b) poprzez dodanie art. 19.4 w brzmieniu: "19.4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygaśnie, jeżeli w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia jego powołania w sposób określony w zdaniu poprzednim, jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie jeden członek powołany w trybie niniejszego postanowienia, co do którego nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu jego powołania. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał w których podejmowaniu brał udział, o ile bez uwzględniania jego głosu dana uchwała także zostałaby podjęta stosownie do postanowień Statutu." c) poprzez wykreślenie art. 20.3 d) poprzez nadanie art. 22.1 nowego następującego brzmienia: "22.1 Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi lub pocztą kurierską lub poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer lub wiadomości mailowej na wskazany przez niego adres poczty elektronicznej, na co najmniej 3 dni przed planowanym terminem posiedzenia, a w sytuacjach nagłych – na co najmniej 1 dzień przed planowanym terminem posiedzenia. e) poprzez nadanie art. 22.9 nowego następującego brzmienia: "22.9. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności w ramach telekonferencji lub wideokonferencji, przy czym wszyscy członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał." f) poprzez nadanie art. 24 nowego następującego brzmienia: "Artykuł 24 24.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Funduszu. 24.2. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady należy: 1) ocena sprawozdań finansowych Funduszu oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 7) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu Funduszu, 8) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Funduszu. 24.3.Fundusz może zawrzeć z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu. Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcie i wypowiedzenie tej umowy. 24.4. Zarząd Funduszu zobowiązany jest przedstawić Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia przygotowany przez siebie roczny budżet kosztów i innych wydatków Funduszu, najpó¼niej do końca pierwszego miesiąca kalendarzowego roku obrotowego, którego on dotyczy. Rada Nadzorcza na uzasadniony wniosek Zarządu może wydłużyć termin wskazany w zdaniu poprzednim. Zmiany zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą budżetu wymagają ponownego, uprzedniego zatwierdzenia przez Rade Nadzorczą. 24.5 Z uwzględnieniem art. 24.6 i 24.7, uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały, wymaga dokonanie przez Fundusz takich czynności, jak: 1) nabywanie i zbywanie aktywów finansowych (w szczególności takich jak akcje i udziały w spółkach kapitałowych, prawa i obowiązki wspólnika spółki osobowej, certyfikaty i jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych) o wartości powyżej 20.000.000,00 zł, z wyłączeniem nabywania i zbywania instrumentów rynku pieniężnego, 2) udzielanie pożyczek, obejmowanie obligacji, bonów komercyjnych i innego rodzaju instrumentów dłużnych, na kwotę powyżej 5.000.000,00 zł, 3) zaciąganie kredytów, pożyczek, emitowanie obligacji, bonów komercyjnych i innego rodzaju instrumentów dłużnych, na kwotę powyżej 10.000.000,00 zł, 4) zbywanie aktywów z obowiązkiem ich odkupu przez Fundusz, jeśli wartość transakcji (rozumiana jaka cena lub wartość rynkowa aktywów – w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa) przekracza kwotę 10.000.000,00 zł, 5) nabywanie i zbywanie innych aktywów, niż wskazane w pkt 1, jeśli wartość transakcji (rozumiana jaka cena lub wartość rynkowa aktywów – w zależności od tego, która z tych kwot jest wyższa) przekracza kwotę 500.000,00 zł, o ile transakcja ta nie była przewidziana w budżecie, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą stosownie do art. 24.4, 6) udzielanie poręczeń, gwarancji, poddanie się egzekucji, oraz udzielanie zabezpieczeń na majątku Funduszu, w kwocie lub o wartości przekraczającej 1.000.000,00 zł, 7) wystawianie weksli oraz udzielanie poręczeń wekslowych, 8) darowizny lub inne czynności pod tytułem darmym, w przypadku, gdy łączna kwota wynikających z tego rodzaju czynności świadczeń Funduszu przekraczać będzie w danym roku kalendarzowym kwotę 100.000,00 zł, 9) zawarcie ugody, o wartości powyżej 100.000,00 zł, 10) nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 11) wykonywanie prawa głosu w spółkach zależnych i innych spółkach, w przypadku których wartość posiadanego przez Fundusz pakietu akcji, udziałów lub innych praw udziałowych jest nie niższa niż 20.000.000,00 zł, w sprawach dotyczących: (i) podwyższenia kapitału z wyłączeniem prawa poboru, (ii) zbycia albo wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (iii) połączenia z innym podmiotem oraz (iv) przekształcenia formy prawnej spółki, 12) zawarcie umowy lub przeprowadzenie na innej podstawie transakcji o wartości powyżej 1.000.000,00 zł z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu Funduszu, członkami organów oraz wspólnikami firmy zarządzającej, o której mowa w art. 24.3, a także z członkami rodzin tych osób, oraz z podmiotami w których te osoby dysponują pośrednio lub bezpośrednio prawem do wykonywania ponad 20% łącznej liczby głosów lub prawem do udziału w pand 20% zysku, lub prawem do nabycia co najmniej 20% praw udziałowych, 13) przekroczenie wydatków w stosunku do poziomu określonego w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym budżecie, o którym mowa w art. 24.4, o kwotę powyżej 500.000 zł. 24.6. W przypadku, gdy Fundusz dokona zbycia lub wniesie jakiekolwiek aktywa do funduszu inwestycyjnego w rozumieniu odnośnych przepisów, uprzedniej zgody i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczej wymaga także wykonanie przez Zarząd Funduszu przysługujących mu uprawnień wobec tego funduszu inwestycyjnego, dotyczących dokonania lub zamiaru dokonania przez ten fundusz inwestycyjny transakcji lub czynności spełniających kryteria określone w art. 24.5. 24.7. Wszelkie limity i progi kwotowe wskazane w art. 24.5, odnoszą się zarówno do pojedynczych transakcji lub czynności, jak i ich ciągu, tj. szeregu transakcji i czynności dokonanych w okresie roku z jednym podmiotem lub podmiotami powiązanymi w sposób analogiczny do określonego w art. 24.5 pkt 12). Jeżeli dany limit lub próg miałby zostać przekroczony w związku z kolejną transakcją lub czynnością dokonaną w okresie roku, wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie takiej transakcji lub czynności. 24.8. O wyrażenie zgody w sprawach określonych w art. 24.5, 24.6 i 24.7 wystąpić może do Rady Nadzorczej zarówno Zarząd Funduszu, jak i firma zarządzająca, o której mowa w art. 24.3. Zarząd Fundusz nie jest zobowiązany do złożenia odrębnego wniosku o wyrażenie zgody w przypadku złożenia takiego przez firmę zarządzającą. 24.9. Rada Nadzorcza ustala sposób i terminy sporządzania przez Zarząd Funduszu oraz firmę zarządzającą, o której mowa w art. 24.3, kwartalnych i rocznych sprawozdań o stanie portfela, obejmujących m.in. wyniki finansowe spółek, bilans, stan realizacji strategii wobec spółek, czynniki ryzyka, informację o osobach zarządzających i nadzorujących, jak również standard informacji o dokonywaniu poszczególnych projektów inwestycyjnych i bezinwestycyjnych. 24.10. Rada Nadzorcza uprawniona jest do wszczęcia postępowania zmierzającego do zbadania w sposób szczególny wskazanych przez siebie aspektów działania Funduszu. W takim przypadku Zarząd Funduszu zobowiązany będzie do zawarcia ze wskazanym przez Radę Nadzorczą audytorem, doradcą lub kancelarią prawną umowy, dotyczącej zasad pokrycia przez Fundusz kosztów przeprowadzenia stosownego badania oraz sporządzenia raportu. 24.11. Do udzielania zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach objętych niniejszym paragrafem, nie stosuje się przewidzianego w art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych trybu dotyczącego wyrażenia zgody po dokonaniu czynności (potwierdzenia)." g) poprzez nadanie art. 25 nowego następującego brzmienia: "Artykuł 25 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej." Uchwała w sprawie dematerializacji akcji Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym o: 1. dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach kapitału docelowego, zgodnie ze statutem Funduszu w treści zmienionej uchwałą nr [ ] powyżej. 2. ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie akcji określonych w ust. 1 powyżej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. upoważnieniu Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji określonych w ust. 1 powyżej w depozycie papierów wartościowych, 4. upoważnieniu Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie akcji obejmowanych w ramach kapitału docelowego, o których mowa w ust. 1 do obrotu na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Powyższe upoważnienie obejmuje uprawnienie do podjęcia wszelkich niezbędnych kroków do wprowadzenia ww. akcji do obrotu na rynku regulowanym, w tym złożenie stosownych wniosków. Uchwała w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu obejmującego zmiany dokonane uchwałą nr [ ] powyżej. Uchwała w sprawie zatwierdzenia umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu z firmą zarządzającą Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zatwierdzić projekt umowy o zarządzanie majątkiem Funduszu z firmą zarządzającą - Assets Management Equity Fellows Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Projekt umowy stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Uchwała w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym: §1 Skrócić kadencję Rady Nadzorczej i odwołać wszystkie osoby z funkcji pełnionych w Radzie Nadzorczej tj: Pana Rafała Bauera Pana Andrzeja Kosińskiego Pana Piotra Surmackiego Pana Antoniego Kulhawika Pana Piotra Janczewskiego §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uchwała w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym: §1 Powołać [***] do Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję rozpoczynającą się z dniem powzięcia niniejszej Uchwały §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uchwała w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 392 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym: §1 Ustalić wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości [***] za pełny miesiąc kalendarzowy sprawowania funkcji. §2 Ustalić wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w wysokości [***] za pełny miesiąc kalendarzowy sprawowania funkcji. §3 W przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub członka Rady Nadzorczej w trakcie miesiąca kalendarzowego wynagrodzenie ustala się proporcjonalnie w stosunku do dni sprawowania funkcji w danym miesiącu kalendarzowym." Ponadto Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie, informuje że w dniu 31 lipca 2008 r. spółka pod firmą Novakonstelacja Ltd z siedzibą w Nikozji (Republika Cypru) złożyła wniosek o zmianę projektów uchwał dotyczących zmiany Statutu Funduszu w zakresie: a) art. 9a poprzez nadanie Artykułowi 9a nowego następującego brzmienia: 9a.1. Wysokość kapitału docelowego wynosi 1 400 000 (jeden milion czterysta tysięcy) złotych (kapitał docelowy). 9a.2. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na okres do dnia 31 lipca 2011 r. 9a.3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wyemitować 14 000.000 (czternaście milionów) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 groszy każda; 9a.4. W ramach emisji akcji Spółki jednej serii, Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 3 powyżej. 9a.5. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne jak i za wkłady niepieniężne. 9a.6. Cena emisyjna akcji serii C wydawanych w ramach kapitału docelowego będzie nie niższa niż [***] za jedną akcję. 9a.7. Zapisu na Akcję serii C mogą dokonać wyłącznie uprawnieni z warrantów emisyjnych serii A. 9a.8. Upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje: 1) uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki, 2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz 3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 9a.9. Upoważnia się Zarząd do wyemitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż w dniu 31 lipca 2011 r. w taki sposób że Zarząd uprawniony jest do wyemitowania nie więcej niż 14.000.000 (czternaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii A, z których każdy będzie uprawniał do zapisu na 1 (jedną) akcję serii C; 9a.10. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w ust. 9 powyżej wydawane będą nieodpłatnie. 9a.11. Zarząd uprawniony jest do wydawania warrantów subskrypcyjnych serii A wyłącznie na rzecz Investment Advisors Equity Fellows Sp z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie – spółki, której wspólnicy odgrywają istotną rolę w budowaniu wartości Funduszu. 9a.12. Zarząd wyemituje warranty subskrypcyjne serii A na podstawie przygotowanego przez Zarząd i zaakceptowanego przez Radę Nadzorczą "Regulaminu Emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii A", określającego szczegółowe zasady i warunki emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz emisji akcji serii C, w tym określającego szczegółowe parametry umowy dotyczącej emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i emisji akcji serii C, która ma być zawarta z Investment Advisors Equity Fellows Sp z o.o. SKA z siedzibą w Warszawie, niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy kapitału docelowego upoważniającego do emisji akcji serii C. 9a.13. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej. 9a.14. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 9, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej." b) Art. 20.1 poprzez nadanie mu treści następującej: "20.1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, natomiast Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona jednego lub dwóch jego zastępców oraz sekretarza. W przypadku niepowołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, jak również w przypadku rezygnacji osoby wybranej przez Walne Zgromadzenie z pełnienia funkcji Przewodniczącego oraz w przypadku wygaśnięcia jej mandatu, Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego ze swego grona, na okres do dnia dokonania wyboru przez Walne Zgromadzenie." c) Dodanie Artykułu 24.12 o treści: "24.12. W sprawach określonych w art. 24.4-24.11, podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą wymaga dla jej ważności głosowania za nią przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej" Ponadto Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI Spółka Akcyjna ("Fundusz") z siedzibą w Warszawie, przekazuje treść załącznika do projektu Uchwały o zatwierdzeniu umowy dotyczącej zarządzania majątkiem Funduszu. | |
