| Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 1 i ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744) Zarząd Pekaes Spółka Akcyjna informuje, iż w dniu 31 stycznia 2007 r. podpisany został plan połączenia Spółki Pekaes SA ze Spółką Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. Połączenie Pekaes SA i Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. przez Pekaes SA poprzez przeniesienie całego majątku Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. na Pekaes SA bez podwyższenia kapitału zakładowego Pekaes SA. Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. jest spółką w 100% zależną od Pekaes SA. Pekaes SA jest spółką o charakterze holdingowym, której zasadniczym zadaniem jest zarządzanie grupą kapitałową Pekaes. Natomiast, Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. jest spółką bezpośrednio realizującą zasadnicze zadania operacyjne w grupie kapitałowej Pekaes między innymi poprzez świadczenie usług transportowych, spedycyjnych oraz logistycznych. Połączenie spółek stanowi realizację planów restrukturyzacji grupy kapitałowej Pekaes mającej na celu stworzenie uproszczonej (powiązania kapitałowe) i nowoczesnej struktury organizacyjnej grupy i skorzystanie z efektów synergii połączonych spółek. Powyższe ma doprowadzić do możliwości reagowania w sposób płynny na wymagania stawiane grupie Pekaes przez jej Klientów oraz rynek, a także do umocnienia i rozwoju krajowej oraz międzynarodowej sieci aktywnej sprzedaży oferowanych usług oraz produktów. Reorganizacja grupy kapitałowej Pekaes ma usprawnić kluczowe procesy biznesowe, w tym zoptymalizować procesy zarządzania, jako podstawy przyszłego rozwoju całej grupy. Wynikiem powyższych działań ma być wzrost wyniku finansowego grupy kapitałowej Pekaes. Połączenie Pekaes SA z Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. stanowi jeden z elementów realizacji założeń restrukturyzacji całej grupy kapitałowej Pekaes. Zarząd Pekaes SA przekazuje niniejszym uzgodniony i podpisany plan połączenia sporządzony zgodnie z art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Plan Połączenia Niniejszy PLAN POŁĄCZENIA (zwany dalej "Planem Połączenia") został sporządzony dnia 31 stycznia 2007 roku, przez Zarządy: 1. Pekaes Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (01-204), adres: ul. Siedmiogrodzka nr 1/3, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022906, NIP 527-010-47-17, REGON 000982285, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 33.250.000,00 złotych (zwana dalej "Spółką Przejmującą"), oraz 2. Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych (zwana dalej "Spółką Przejmowaną"), (przy czym, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie "Spółkami", oraz każda z osobna "Spółką"). §1. Typ, firma i siedziba łączących się spółek Połączeniu podlegają: (1) spółka akcyjna pod firmą Pekaes Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca; oraz (2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu, jako Spółka Przejmowana. §2. Sposób łączenia 1. Mając na uwadze, iż Spółka Przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę, połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, powzięte w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych. §3. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu 1. W Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione. 2. W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. §4. Zmiana Statutu Spółki Przejmującej W procesie połączenia dokonana zostanie zmiana Statutu Spółki Przejmującej w związku z rozszerzeniem przedmiotu działalności Spółki Przejmującej w wyniku połączenia Spółek. §5. Zezwolenia i zgody Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyż łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 13 pkt 6 ustawy z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów). W imieniu: Pekaes Spółka Akcyjna: Krzysztof Zdziarski - Pełnomocnik w imieniu: Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Grzegorz Kowalik - Pełnomocnik Do planu połączenia dołączono: 1a) projekt uchwały o połączeniu Walnego Zgromadzenia Pekaes SA., 1b) projekt uchwały o połączeniu Zgromadzenia Wspólników Pekaes Multi- Spedytor Sp. z o.o., 2) projekt zmian Statutu Pekaes SA jako spółki przejmującej, 3) ustalenie wartości majątku Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 31 grudnia 2006 r., 4a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Pekaes SA sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 4b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Pekaes Multi- Spedytor Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31 grudnia 2006 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. załącznik nr 1a do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r. Uchwała _______/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pekaes Spółka Akcyjna z dnia …… w sprawie połączenia z Pekaes Multi-Spedytor Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pekaes Spółka akcyjna, działając na podstawie art. 506 Ksh w zw. z art. 516 § 6 Ksh postanawia wyrazić zgodę na: 1. połączenie Pekaes Spółka akcyjna ze spółką, w której jest jedynym wspólnikiem, działającą pod firmą: Pekaes Multi_Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870) przy ul. Spedycyjnej 1, wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych, poprzez przeniesienie całego majątku Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Pekaes Spółkę akcyjną, która jest jedynym wspólnikiem Pekaes Multi-Spedytor Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, 2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Pekaes Spółka akcyjna oraz Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2007 r., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [___] z dnia [___] roku 3. na proponowaną zmianę Statutu Pekaes Spółka akcyjna i w związku z tym dokonać zmiany Statutu poprzez dodanie w § 5 po punkcie 18), kolejnych punktów w brzmieniu: "19) Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z, 20) Transport kolejowy - PKD 60.10.Z, 21) Transport morski - PKD 61.10.A, 22) Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z, 23) Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A, 24) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C, 25) Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A, 26) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B, 27) Działalność kurierska - PKD 64.12.A, 28) Działalność pocztowa - PKD 64.12.B, 29) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z, 30) Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z, 31) Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.12.Z, 32) Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z, 33) Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z, 34) Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z, 35) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z, 36) Działalność związana z informatyką, pozostała -PKD 72.60.Z 37) Rekrutacja i udostępnianie pracowników - PKD 74.50.A, 38) Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87, 39) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. załącznik nr 1b do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r. Uchwała _________/2007 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia …… w sprawie połączenia z Pekaes Spółką akcyjną §1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działając na podstawie art. 506 Ksh w zw. z art. 516 § 6 Ksh postanawia wyrazić zgodę na: 1.połączenie Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką, będącą jej jedynym wspólnikiem, działającą pod firmą: Pekaes Spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie (01-204) przy ul. Siedmiogrodzkiej 1/3, wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022906, NIP 527-010-47-17, REGON 000982285, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 33.250.000,00 złotych, poprzez przeniesienie całego majątku Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Pekaes Spółkę akcyjną, która jest jedynym wspólnikiem Pekaes Multi-Spedytor Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, 2. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Pekaes Spółka akcyjna oraz Pekaes Multi-Serwis Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2007 r., ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr [___] z dnia [___] roku 3. zmianę Statutu Pekaes Spółka akcyjna, poprzez dodanie w § 5 po punkcie 18), kolejnych punktów w brzmieniu: "19) Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z, 20) Transport kolejowy - PKD 60.10.Z, 21) Transport morski - PKD 61.10.A, 22) Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z, 23) Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A, 24) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C, 25) Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A, 26) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B, 27) Działalność kurierska - PKD 64.12.A, 28) Działalność pocztowa - PKD 64.12.B, 29) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z, 30) Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z, 31) Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.12.Z, 32) Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z, 33) Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z, 34) Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z, 35) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z, 36) Działalność związana z informatyką, pozostała - PKD 72.60.Z, 37) Rekrutacja i udostępnianie pracowników - PKD 74.50.A, 38) Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87, 39) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z." § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. załącznik nr 2 do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r. Projekt zmian Statutu Pekaes Spółki Akcyjnej W związku z planowanym połączeniem Pekaes Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu planowana jest zmiana Statutu Pekaes Spółka akcyjna, poprzez dodanie w § 5 po punkcie 18), kolejnych punktów w brzmieniu: "19) Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z, 20) Transport kolejowy - PKD 60.10.Z, 21) Transport morski - PKD 61.10.A, 22) Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z, 23) Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A, 24) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C, 25) Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A, 26) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B, 27) Działalność kurierska - PKD 64.12.A, 28) Działalność pocztowa - PKD 64.12.B, 29) Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z, 30) Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z, 31) Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.12.Z, 32) Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z, 33) Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z, 34) Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z, 35) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z, 36) Działalność związana z informatyką, pozostała - PKD 72.60.Z, 37) Rekrutacja i udostępnianie pracowników - PKD 74.50.A, 38) Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87, 39) Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z." załącznik nr 3 do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r. Ustalenie wartości majątku Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31 grudnia 2006 roku Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych w związku z planowanym połączeniem z Pekaes Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, że wartość majątku netto Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczona odpowiedzialnością ustalona na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosi 341.767.430,99 złotych. Wartość majątku netto Pekaes Multi Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została ustalona w oparciu o opinię sporządzoną na dzień 31 grudnia 2006 r. w oparciu o metodę bilansowej wartości aktywów netto przez BAA Polska Sp. z o.o.. Grzegorz Kowalik Pełnomocnik załącznik nr 4a do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r. Oświadczenie o stanie księgowym Pekaes Spółka Akcyjna na dzień 31 grudnia 2006 roku Pekaes Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (01-204), adres: ul. Siedmiogrodzka nr 1/3, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022906, NIP 527-010-47-17, REGON 000982285, posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący 33.250.000,00 złotych, oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Pekaes Spółka akcyjna została sporządzona, dla celów połączenia z Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu na dzień 31 grudnia 2006 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Pekaes Spółka akcyjna, który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. W imieniu Pekaes Spółka Akcyjna Krzysztof Zdziarski Pełnomocnik Zobacz załącznik: Bilans PEKAES SA załącznik nr 4b do planu połączenia z dnia 31 stycznia 2007 r. Oświadczenie o stanie księgowym Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 31 grudnia 2006 roku Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Błoniu (05-870), adres: ul. Spedycyjna nr 1, wpisana do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Wydział XIV Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000014808, NIP 527-020-39-22, REGON 011503652, posiadająca kapitał zakładowy wynoszący 382.835.150,00 złotych, oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona, dla celów połączenia z Pekaes Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 31 grudnia 2006 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Pekaes Multi-Spedytor Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. W imieniu Pekaes Multi-Spedytor Sp. z o.o. Grzegorz Kowalik Pełnomocnik Zobacz załącznik : Bilans PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. | |
