BBI CAPITAL NFI SA - 89/2007 zawarcie znaczącej Umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 89 / 2007

Data sporządzenia: 2007-10-31

Skrócona nazwa emitenta

BBI CAPITAL NFI SA

Temat

89/2007 zawarcie znaczącej Umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki pod firmą: " BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") informuje, że w dniu 31 pa¼dziernika 2007 roku zawarł Przedwstępną Warunkową Umowę Sprzedaży udziałów (dalej jako "Umowa") ze Spółką "Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne SA" (dalej jako "Spółka") z siedzibą w Zabrzu. Przedmiotem umowy jest sprzedaż 68 274 udziałów po 500,00 złotych każdy spółki INFRABUD Sp. z o.o., której jednym właścicielem jest BBI Capital NFI S.A. Obecnie BBI CAPITAL NFI SA jest właścicielem 68 274 udziałów INFRABUD Sp. z o.o., po 500,00 złotych każdy, której kapitał zakładowy wynosi na dzień zawarcia Umowy wynosi 34 137.000,00 (trzydzieści cztery sto trzydzieści siedem tysięcy) złotych i które stanowią 100% kapitału zakładowego. Spółka Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A. w zamian za udziały w spółce Infrabud Sp. z o.o. zobowiązuje się zapłacić 32.711.800,00 złotych. Umowa Przyrzeczona Sprzedaży Udziałów będzie zawarta w terminie 30 dni od spełnienia się następujących warunków, nie pó¼niej jednak niż do dnia 15 stycznia 2008 roku: 1) uzyskania przez Spółkę "Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A." zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie udziałów spółki Infrabud Sp. z o.o.; 2) przeniesienia na Spółkę Infrabud Sp. z o.o. akcji spółki "Zakład Elektroniki Górniczej S.A." (dalej jako "ZEG S.A.") w ilości 743.450 (siedemset czterdzieści trzy tysiące czterysta pięćdziesiąt). Po spełnieniu się powyższych warunków w terminie nie pó¼niej jednak niż do dnia 15 stycznia 2008 roku nastąpi przeniesienie udziałów na Spółkę. Spółka w dniu zawarcia Umowy tytułem zadatek zapłaci 6.000.000,00 złotych Funduszowi. Przejście Udziałów na Spółkę nastąpi z momentem zapłaty całości ceny przez Spółkę "Zabrzańskie Zakłady Mechaniczne S.A." Ostatecznie rozliczenie transakcji nastąpi do 15 stycznia 2008r. Zgodnie z postanowieniami Umowy, zadatek podlega zwrotowi jeżeli do dnia 15 stycznia 2008 roku Fundusz nie przeniesie na Spółkę akcji spółki. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż łączna wartość przedmiotu Umowy przekracza 10% aktywów netto Funduszu wskazanych w raporcie półrocznym PSr/2007 jak również, iż zbyte udziały będą stanowić 100% kapitału zakładowego spółki INFRABUD Sp. z o.o. i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-10-31 Dawid Sukacz Piotr Karmelita Prezes Zarządu Członek Zarządu