| Zarząd spółki HAWE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości, że działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 29 sierpnia 2008 r. na godz. 11.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie, w hotelu Jan III Sobieski – sala Galeria I, plac Zawiszy 1. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał w następujących sprawach: a) zmiany Statutu polegającej na udzieleniu upoważnienia Zarządowi Spółki do: (i) dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych, (ii) pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz (iii) pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie upoważnienia, o którym mowa wyżej w punkcie (i), b) dematerializacji akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego w ramach kapitału docelowego, upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tychże akcji w depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., c) zmiany Statutu, d) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, e) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej, f) zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, g) określenia wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. 6. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: Dodaje się § 7a w brzmieniu: " § 7a 1. Upoważnia się Zarząd do dnia 31 lipca 2011 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą aniżeli 5 011 288 zł (pięć milionów jedenaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych) - kapitał docelowy. 2. W ramach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, Zarząd jest uprawniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. 3. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne obejmowane za ceną emisyjną równą 1 zł (jeden złoty) za jedną akcję. 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie obejmuje: 1) uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki, 2) wydawania akcji uprzywilejowanych oraz 3) przyznawania uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. 5. Upoważnia się Zarząd do emitowania warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż termin, na jaki udzielono Zarządowi upoważnienia, o którym mowa w ust. 1. 6. Upoważnia się Zarząd do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w przypadku emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 5, przy czym pozbawienie prawa poboru wymaga każdorazowej zgody Rady Nadzorczej. 7. W ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego, upoważnia się Zarząd do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego Spółki, a w tym w zamian za warranty subskrypcyjne, o których mowa w ust. 5, przy czym pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej. " Zmienia się § 19 ust. 1 Statutu o brzmieniu: "1. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej musi być członkami niezależnymi." nadając mu następujące brzmienie: "1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej musi być członkami niezależnymi." W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze Spółki, którzy złożą co najmniej na tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. do 21 sierpnia 2008 r. do godziny 16:00) imienne świadectwa depozytowe potwierdzające legitymację do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Świadectwa depozytowe należy złożyć w siedzibie Spółki w Warszawie, Al. Jerozolimskie 162, w dni robocze, tj. od poniedziałku do piątku w godz. 9.00 do 16.00. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. 9.00 – 16.00 oraz zostaną opublikowane w systemie Emitent (ESPI) i na stronie internetowej Spółki: www. hawesa.pl, w wersji elektronicznej. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa (art. 412 §1 i 2 Kodeksu spółek handlowych). Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2) Ustawy o ofercie; §39 ust. 1 pkt 1) i pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ( Dz. U. Nr 209, poz. 1744). | |
