| Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTIS Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 10 stycznia 2008 r. w sprawie dalszego istnienia Spółki "Atlantis" S.A. Na podstawie art. 397 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą "Atlantis" S.A. uchwala, co następuje: §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" S.A. z siedzibą w Warszawie, mając na uwadze interes Spółki, jak również jej wierzycieli, zgodnie z treścią art. 397 k.s.h., postanawia o dalszym istnieniu Spółki. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za: 2 355 616 Przeciw: 0 Wstrzymał się: 10 000 Uchwała została przyjęta. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTIS Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 10 stycznia 2008 r. w sprawie uchylenia uchwały nr 4 i nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" S.A. podjętych w dniu 14 września 2006 r. §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" S.A. z siedzibą w Warszawie uchyla w całości: a) uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" S.A. z dnia 14 września 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki "Atlantis" S.A. oraz b) uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" S.A. z dnia 14 września 2006 r. w sprawie dematerializacji oraz wprowadzenia akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za: 2 355 616 Przeciw: 0 Wstrzymał się: 10 000 Uchwała została przyjęta. Uchwała porządkowa Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTIS Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 10 stycznia 2008 r. w sprawie ogłoszenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Działając na podstawie art. 408 § 2 k.s.h. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala co następuje: § 1 1. Zarządza się przerwę w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 10 stycznia 2008 r. na okres 7 dni. 2.Wznowienie obrad nastąpi dnia 17 stycznia 2008 r. o godzinie 14.00 w budynku przy ul. Hanki Czaki 2 lok. 1 § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Spółki "Atlantis" S.A. do dnia 17 stycznia 2008 r. godz. 14.00 w budynku przy ul. Hanki Czaki 2 lok. 1 Za: 637 616 Przeciw: 1 728 000 Wstrzymał się: 0 Uchwała nie została przyjęta. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTIS Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 10 stycznia 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki "Atlantis" S.A. poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i 2 ust.3, art. 432 § 1 i art. 433 § 2 k.s.h. oraz § 27 pkt. 6) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" S.A. uchwala, co następuje: §1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Atlantis" S.A. dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 8.424.675 zł (słownie: osiem milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt pięć złotych) i nie wyższą niż 16.849.350 zł (słownie: szesnaście milionów osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji od 24.070.500 (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemdziesiąt tysięcy pięćset) do 48.141.000 (słownie: czterdzieści osiem milionów sto czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) każda akcja. 2. Emisja dochodzi do skutku pod warunkiem objęcia przez pojedynczego inwestora akcji serii E o wartości, rozumianej jako iloczyn ceny emisyjnej akcji serii E i liczby akcji serii E, nie mniejszej, niż równowartość 50.000 euro (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro) określonej przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E. 3. Akcje serii E nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 4. Cena emisyjna jednej akcji serii E będzie nie niższa, niż 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) i nie wyższa, niż 0,80 zł. (słownie: osiemdziesiąt groszy). 5. Akcje serii E zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 6. Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości i przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E. 7. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku. 8. Akcje serii E zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 183, poz. 1539 z pó¼niejszymi zmianami), skierowanej wyłącznie do inwestorów, w przypadku których łączna, liczona według ceny emisyjnej, wartość akcji serii E nabywanych przez pojedynczego inwestora, nie może być mniejsza niż równowartość w złotych kwoty 50.000 euro (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro). 9. Akcje serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 10. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia: a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E oraz warunków składania zapisów na akcje serii E, b) z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 powyżej, ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, c) szczegółowych zasad przydziału akcji serii E, z zastrzeżeniem, iż żadnemu z inwestorów składającemu zapisy na akcje serii E nie mogą zostać przyznane akcje o wartości, rozumianej jako iloczyn ceny emisyjnej akcji serii E i liczby akcji serii E, mniejszej, niż równowartość 50.000 euro (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro) określonej przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, d) wszelkich innych działań i ustaleń związanych z subskrypcją i przydziałem akcji serii E. 11. Upoważnia się Zarząd Spółki do ogłoszenia o subskrypcji akcji serii E w drodze oferty publicznej, zgodnie z postanowieniami art. 440 Kodeksu spółek handlowych. 12. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii E. 13. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Za: 1 728 000 Przeciw: 637 616 Wstrzymał się: 0 Uchwała nie została przyjęta. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTIS Spółka Akcyjna w Warszawie z dnia 10 stycznia 2008 r. w sprawie zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki "Atlantis" S.A. §1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Atlantis" S.A. wprowadza następujące zmiany do Statutu Spółki: § 6.1. Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.340.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na 12.400.000 (słownie: dwanaście milionów czterysta tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) każda akcja." otrzymuje brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 12.764.675 zł (słownie: dwanaście milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sześćset siedemdziesiąt pięć złotych) i nie więcej niż 21.189.350 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na nie mniej niż 36.470.500 (słownie: trzydzieści sześć milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset) i nie więcej niż 60.541.000 (słownie: sześćdziesiąt milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) każda akcja.". §2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. Za: 0 Przeciw: 2 365 616 Wstrzymał się: 0 Uchwała nie została przyjęta. Z poważaniem, Odpowiedzialny za kontakty z Giełdą Papierów Wartościowych Maciej Chrostowski | |
