| bmp Aktiengesellschaft, Berlin (nr ident. akcji 330 420 – ISIN DE0003304200) Niniejszym zapraszamy Akcjonariuszy naszej Spółki na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się 7 lipca 2010 o godzinie 10.00 w Berlinie w dużej sali konferencyjnej w gmachu Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin. Porządek obrad 1.Przedłożenie zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego, przyjętego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdań z działalności Spółki i koncernu za rok obrotowy 2009, sprawozdania Rady Nadzorczej wraz ze sprawozdaniem Zarządu z objaśnieniami dotyczącymi informacji przekazywanych zgodnie z § 289 ust. 4, § 315 ust. 4 niemieckiego kodeksu handlowego (HGB) Walne Zgromadzenie nie podejmuje uchwały. Rada Nadzorcza przyjęła przedstawione przez Zarząd roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z §§ 172, 173 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) w dniu 20 kwietnia 2010. Roczne sprawozdanie finansowe zostało tym samym zatwierdzone. Roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności koncernu, sprawozdanie Rady Nadzorczej oraz sprawozdanie Zarządu z objaśnieniami m.in. odnośnie systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem należy udostępnić Walnemu Zgromadzeniu, mimo że ustawa nie wymaga podjęcia przez nie uchwały. Wymienione wyżej dokumenty będą dostępne do wglądu od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia w Internecie na stronie Spółki pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175. 2. Udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 Zarząd i Rada Nadzorcza proponują udzielić członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009. 3. Udzielenie Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009 Zarząd i Rada Nadzorcza proponują udzielić członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2009. 4. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do nabycia akcji własnych zgodnie z przepisami § 71 ust. 1 pkt. 8 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) z możliwością wyłączenia prawa poboru przy zbyciu akcji własnych oraz o uchyleniu dotychczasowego upoważnienia do nabycia i wykorzystania akcji własnych. Uchwalone podczas ostatniego Walnego Zgromadzenia w dniu 8 lipca 2009 upoważnienie do nabycia i wykorzystania akcji własnych wygasa w dniu 7 stycznia 2011. Aby także w przyszłości istniała możliwość nabywania akcji własnych, Zarząd winien zostać ponownie upoważniony do nabywania akcji własnych z uchyleniem istniejącego obecnie upoważnienia zgodnie z § 71 ust. 1 pkt. 8 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej. Równocześnie należy wykorzystać możliwość stworzoną przez ustawę realizującą dyrektywę o prawach akcjonariuszy (ARUG), wydłużając okres upoważnienia na 5 lat, aby odciążyć Zwyczajne Walne Zgromadzenie z corocznego podejmowania uchwały. Zarząd i Rada Nadzorcza proponują podjąć uchwałę następującej treści: a) Z chwilą wejścia w życie poniższego upoważnienia uchyla się uchwalone przez Walne Zgromadzenie w dniu 8 lipca 2009 roku i obowiązujące przez czas ograniczony do dnia 7 stycznia 2011 roku upoważnienie do nabycia akcji własnych, o ile dotychczas z niego nie skorzystano. b) Zarząd zostaje upoważniony do nabycia na rzecz Spółki za zgodą Rady Nadzorczej własnych akcji do przypadającej proporcjonalnie na te akcje kwoty udziału w kapitale zakładowym w wysokości 1.750.000,00 euro, to jest do 10% aktualnego kapitału zakładowego wynoszącego 17.500.000,00 euro, na każdy dozwolony cel. Na nabyte akcje łącznie z innymi własnymi akcjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki lub doliczanymi do stanu jej posiadania zgodnie z §§ 71d i nast. niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) w żadnym momencie nie może przypadać więcej niż 10% kapitału zakładowego. Nabycie własnych akcji może nastąpić tylko wtedy, gdy Spółka w chwili nabycia mogłaby utworzyć fundusz rezerwowy w wysokości nakładów ponoszonych na nabycie, bez pomniejszenia kapitału zakładowego lub funduszu rezerwowego tworzonego ustawowo lub zgodnie ze statutem, który to fundusz rezerwowy nie może być przeznaczony na płatności na rzecz akcjonariuszy. Niniejsze upoważnienie nie może być wykorzystane w celu prowadzenia obrotu własnymi akcjami. Nabycie akcji może odbyć się według wyboru Zarządu za pośrednictwem giełdy lub w drodze publicznej oferty kupna skierowanej do wszystkich akcjonariuszy. W przypadku nabycia akcji za pośrednictwem giełdy równowartość za akcję nie może być wyższa o ponad 5% od średniej arytmetycznej (średnia nieważona) wartości kursów zamknięcia akcji Spółki na platformie Xetra (lub w ramach porównywalnego systemu, który go zastąpi) na giełdzie we Frankfurcie nad Menem (Frankfurter Wertpapierbörse) z ostatnich pięciu dni giełdowych przed datą nabycia akcji (bez kosztów ubocznych nabycia), ani nie może być od niej niższa o więcej niż 20%. W przypadku nabycia akcji w drodze publicznej oferty kupna skierowanej do wszystkich akcjonariuszy lub publicznego wezwania do przedłożenia oferty (zwane łącznie "publiczną ofertą kupna") zaoferowana cena kupna lub wartości graniczne oferowanych widełek cen kupna nie mogą być wyższe lub niższe od średniej arytmetycznej wartości kursów zamknięcia akcji Spółki na platformie Xetra (lub w ramach porównywalnego systemu, który go zastąpi) na giełdzie we Frankfurcie nad Menem (Frankfurter Wertpapierbörse) z ostatnich pięciu dni giełdowych przed datą publicznej zapowiedzi oferty (bez kosztów ubocznych nabycia) o ponad 20 %. Oferta może zostać zmodyfikowana, jeżeli po dacie publicznej zapowiedzi publicznej oferty kupna skierowanej do wszystkich akcjonariuszy wystąpią znaczne wahania notowań kursu akcji Spółki. W takim wypadku decydująca jest średnia arytmetyczna wartość kursów zamknięcia akcji Spółki na platformie Xetra (lub w ramach porównywalnego systemu, który go zastąpi) na giełdzie we Frankfurcie nad Menem (Frankfurter Wertpapierbörse) z ostatnich pięciu dni giełdowych przed datą publicznej zapowiedzi modyfikacji. Wielkość publicznej oferty kupna może zostać ograniczona. W przypadku nadsubskrypcji publicznej oferty kupna skierowanej do wszystkich akcjonariuszy jej przyjęcie następuje tylko w odpowiednich proporcjach. Istnieje możliwość uprzywilejowania niewielkich ilości akcji do 100 sztuk na każdego akcjonariusza. Publiczna oferta kupna skierowana do wszystkich akcjonariuszy może przewidywać dalsze warunki. c) Zarząd zostaje upoważniony do wykorzystania akcji Spółki, nabytych na podstawie niniejszego lub jednego z wcześniejszych upoważnień, do wszystkich ustawowych celów, a w szczególności do ich zbywania za pośrednictwem giełdy lub oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy, oraz za zgodą Rady Nadzorczej - do ponownego zbycia akcji Spółki w inny sposób niż za pośrednictwem giełdy lub poprzez ofertę skierowaną do wszystkich akcjonariuszy. W takim wypadku przysługujące akcjonariuszom prawo poboru zostaje wyłączone w odniesieniu do tych akcji własnych. Podlegająca zapłacie gotówką cena kupna, po której nastąpi zbycie tych własnych akcji, nie może być istotnie niższa, niż cena akcji Spółki na giełdzie. W tym przypadku określenie "nieistotnie niższa" oznacza cenę zbycia niższa o nie więcej niż 5 % od średniej arytmetycznej wartości kursów zamknięcia akcji Spółki na platformie Xetra (lub w ramach porównywalnego systemu, który go zastąpi) na giełdzie we Frankfurcie nad Menem (Frankfurter Wertpapierbörse) z ostatnich pięciu dni giełdowych przed datą przyjęcia wiążącego porozumienia w sprawie zbycia. Proporcjonalna kwota kapitału zakładowego przypadająca na zbyte w ten sposób akcje nie może przekroczyć 10% kapitału zakładowego w momencie podejmowania uchwały lub – w przypadku, gdy wartość ta jest mniejsza – kapitału zakładowego istniejącego w momencie zbycia względnie emisji akcji. Do tego ograniczenia należy doliczyć proporcjonalną kwotę kapitału zakładowego, przypadającą na akcje, które zostały wyemitowane lub zbyte w okresie obowiązywania niniejszego upoważnienia do nabycia własnych akcji do momentu zbycia własnych akcji zgodnie z niniejszą lit. c) ppkt. 1 na podstawie innego odpowiedniego upoważnienia z wyłączeniem prawa poboru przy zastosowaniu bezpośrednio lub odpowiednio § 186 ust. 3 zdanie 4 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG), o ile doliczenie tego rodzaju jest ustawowo dopuszczalne. Do powyższego ograniczenia należy doliczyć w szczególności emisję nowych akcji, o ile odbywa się ona w okresie obowiązywania niniejszego upoważnienia z wyłączeniem prawa poboru z kapitału docelowego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z §§ 203 w związku z 186 ust. 3 zdanie 4 AktG. Dalej do powyższego ograniczenia należy doliczyć te akcje, które zostały wyemitowane ew. będą wyemitowane w celu obsługi ewentualnych obligacji zamiennych lub opcji ew. praw do udziału w zyskach oraz obligacji z zyskiem (lub kombinacji powyższych instrumentów) z prawami zamiany ew. prawami opcji lub z prawami zamiany, o ile takie dłużne papiery wartościowe lub prawa zostały wyemitowane z wyłączeniem prawa poboru przez Spółkę lub podporządkowane spółki koncernu w okresie obowiązywania niniejszego upoważnienia przy zastosowaniu bezpośrednio lub odpowiednio § 186 ust. 3 zdanie 4 AktG. - do wykorzystania akcji Spółki, które zostaną nabyte na podstawie niniejszego upoważnienia jako (częściowe) świadczenie wzajemne należne w ramach przeprowadzenia połączenia (fuzji) lub przy nabyciu całych przedsiębiorstw, ich udziałów lub zorganizowanych części przedsiębiorstw; także w takim wypadku w odniesieniu do tych akcji własnych wyłącza się przysługujące akcjonariuszom prawo poboru. - do umorzenia akcji Spółki, przy czym umorzenie lub jego wykonanie nie wymaga podjęcia dodatkowej uchwały przez Walne Zgromadzenie. Umorzenie może nastąpić zarówno w drodze obniżenia kapitału zakładowego, jak i podwyższenia udziału pozostałych akcji w kapitale zakładowym (§ 237 ust. 2 i 3 pkt 3 w powiązaniu z § 8 ust. 3 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG)). Wszystkie upoważnienia mogą być realizowane pojedynczo lub łącznie, w całości lub kwotach cząstkowych, jednorazowo lub wielokrotnie, a upoważnienia wymienione w lit. b) i lit. c) ust. 1 i 2 – również przez wchodzące w skład Grupy jednostki zależne od Spółki lub przez osoby trzecie na jej lub ich rachunek. Ważność wyżej wymienionych upoważnień rozpoczyna się w dniu po podjęciu uchwały, a upływa z końcem 6 lipca 2015 roku. Zgodnie z §§ 71 ust. 1 pkt 8, 186 ust. 4 zdanie 2 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) Zarząd złożył pisemne sprawozdanie o zaproponowanym w punkcie 4 porządku obrad, w związku z wykorzystaniem nabytych własnych akcji, wyłączeniu prawa poboru w związku ze zbyciem własnych akcji w inny sposób niż za pośrednictwem giełdy. Treść sprawozdania zostaje podana do publicznej wiadomości w sposób następujący: Już uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 8 lipca 2009 roku Spółka została zgodnie z § 71 ust. 1 pkt 8 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) upoważniona do nabycia własnych akcji. Ważność tego upoważnienia upływa z dniem 7 stycznia 2011 roku. Propozycja podjęcia uchwały w punkcie 4 porządku obrad przewiduje zatem uchylenie dotychczasowego upoważnienia, o ile dotychczas z niego nie skorzystano, i udzielenie Spółce ponownego upoważnienia do nabycia własnych akcji. Ważność upoważnienia jest ograniczona do okresu 5 lat. Dzięki niemu Spółka zgodnie z § 71 ust. 1 pkt 8 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) będzie miała do dnia 6 lipca 2015 roku możliwość nabywania własnych akcji do wysokości 10% obecnego kapitału zakładowego. Nabycie akcji własnych może zgodnie z przewidzianym w niemieckiej ustawie o spółce akcyjnej (AktG) równym traktowaniem wszystkich akcjonariuszy nastąpić tylko za pośrednictwem giełdy lub w drodze publicznej oferty kupna lub publicznego wezwania do złożenia oferty (zwane łącznie "publiczną ofertą kupna") skierowanego do wszystkich akcjonariuszy. W przypadku nabycia w drodze publicznej oferty kupna (postępowanie przetargowe) każdy chcący dokonać zbycia akcjonariusz Spółki decyduje, ile akcji i - w przypadku ustalenia widełek cenowych – za jaką cenę chciałby je zaoferować. W przypadku zaoferowania większej ilości akcji aniżeli ilość podana przez Spółkę przyjęcie ofert kupna musi nastąpić proporcjonalnie do akcji każdorazowo zaoferowanych przez akcjonariuszy, przy czym można przewidzieć pierwszeństwo przyjęcia mniejszych ofert lub mniejszych części ofert do maksymalnie 100 akcji. W drodze zaproponowanej w punkcie 4 porządku obrad uchwały Walnego Zgromadzenia Zarząd jest także upoważniony do wykorzystania za zgodą Rady Nadzorczej akcji Spółki nabywanych na podstawie upoważnienia w różny sposób. I tak nabyte własne akcje mogą zostać ponownie sprzedane za pośrednictwem giełdy lub w drodze oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy, co uwzględnia zasadę równego traktowania. Ponadto akcje mogą zostać umorzone bez ponownej uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie może być związane z obniżeniem kapitału, czyli obniżeniem kapitału zakładowego. Alternatywnie Zarząd jest upoważniony do przeprowadzenia umorzenia zgodnie z § 237 ust. 3 pkt. 3 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) bez obniżenia kapitału; w tym wypadku kapitał zakładowy pozostaje bez zmian, a zwiększa się odpowiednio w drodze umorzenia zgodnie z § 8 ust. 3 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) procentowy rachunkowy udział w (niezmienionym) kapitale zakładowym przypadający na poszczególne pozostałe akcje. Ponadto są dwa przypadki, w których Zarząd może ponownie zbyć własne akcje z wyłączeniem prawa poboru. Z jednej strony Zarząd posiada możliwość wyłączenia prawa poboru zgodnie z § 186 ust. 3 zdanie 4 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) w celu zbycia akcji w inny sposób niż za pośrednictwem giełdy lub w drodze publicznej oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy. Przy czym podlegająca zapłacie cena kupna, po której nastąpi zbycie tych własnych akcji, nie może być istotnie niższa niż cena akcji Spółki na giełdzie. Ta ustawowo przewidziana możliwość przeprowadzenia tzw. uproszczonego wyłączenia prawa poboru umożliwia Spółce dora¼ne wykorzystywanie sytuacji na giełdzie, aby przy tym przez ustalenie ceny zbliżonej do pułapu rynkowego osiągnąć możliwie jak najwyższą kwotę emisji, a tym samym możliwie jak największe wzmocnienie środków własnych. Ponadto Spółka może w ten sposób pozyskać strategicznie ważnych inwestorów i związać ich ze sobą. Interesy majątkowe akcjonariuszy są objęte adekwatną ochroną ze względu na ograniczenie ważności tego upoważnienia do zbycia własnych akcji do 10 % kapitału zakładowego oraz ze względu na obowiązek ustalenia ceny zbycia, która nie będzie istotnie niższa od ceny giełdowej akcji Spółki. Do wymienionego wyżej ograniczenia 10 % należy doliczyć proporcjonalną kwotę kapitału zakładowego, przypadającego na akcje, które zostały wyemitowane lub zbyte w okresie obowiązywania proponowanego upoważnienia do nabycia własnych akcji na podstawie innego odpowiedniego upoważnienia z wyłączeniem prawa poboru przy zastosowaniu bezpośrednio lub odpowiednio § 186 ust. 3 zdanie 4 AktG, o ile wliczenie tego rodzaju jest dopuszczalne ustawowo. Z drugiej strony upoważnienie ma umożliwić Zarządowi wykorzystywanie własnych akcji w celu wniesienia świadczenia wzajemnego w ramach łączenia przedsiębiorstw lub przy nabywaniu przedsiębiorstw, ich udziałów lub zorganizowanych części jako waluty akwizycji. Dzięki temu Spółka zyskuje konieczny margines swobody, który pozwala jej na szybkie i elastyczne reagowanie na pojawiające się okazje łączenia przedsiębiorstw, nabywania podmiotów, ich udziałów lub zorganizowanych części w interesie Spółki i akcjonariuszy i w razie potrzeby na powiązanie zbywcy ze Spółką i długoterminowe wykorzystanie jego know how na rzecz Spółki. W szczególności dotyczy to takich sytuacji, gdy zapłata ceny kupna nie wchodzi w rachubę, ponieważ dany partner, z którym Spółka prowadzi negocjacje, gotowy jest przenieść dane przedsiębiorstwo względnie swój udział lub części przedsiębiorstwa tylko w zamian za akcje bąd¼ w przypadku zapłaty gotówką żąda znacząco wyższej ceny lub gdy należy chronić płynność Spółki na inne cele. Ogólnie nabywanie przedsiębiorstw, ich udziałów lub części przedsiębiorstw leży interesie Spółki, jeżeli nabycie umacnia obecność na rynku i pozycję rynkową Spółki. Przy ustalaniu stosunków wyceny Zarząd zagwarantuje uwzględnianie interesów akcjonariuszy i Spółki. Wartość własnych akcji przekazanych jako świadczenie wzajemne przy działaniach akwizycyjnych będzie się orientować zasadniczo wg kursu giełdowego akcji Spółki. Nie przewiduje się sztywnego powiązania z kursem giełdowym, co w szczególności pozwoli uniknąć ewentualnego zaprzepaszczenia wyniku negocjacji przez wahania kursu. Wszelkie związane z tym decyzje Zarząd będzie podejmować za zgodą Rady Nadzorczej, która będzie je weryfikowała także pod kątem zapewnienia odpowiedniej ochrony interesów akcjonariuszy. Zarząd będzie składał sprawozdanie na każdym najbliższym Walnym Zgromadzeniu o ewentualnym skorzystaniu z upoważnienia do nabywania własnych akcji i ich wykorzystaniu. Niniejsze sprawozdanie Zarządu składane Walnemu Zgromadzeniu zgodnie z § 71 ust. 1 pkt 8 zdanie 5 w powiązaniu z § 186 ust. 4 zdanie 2 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) jest dostępne od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175 oraz zostanie wyłożone do wglądu akcjonariuszy w dniu Walnego Zgromadzenia w pomieszczeniach, w których odbywać się będzie Walne Zgromadzenie. 5. Zmiany Statutu w związku z niemiecką ustawą realizującą dyrektywę o prawach akcjonariuszy (ARUG) W dn. 1 września 2009 weszła w życie ustawa realizująca dyrektywę o prawach akcjonariuszy (ARUG). Ustawa służy w pierwszej linii realizacji dyrektywy 2007/36/WE o wykonywaniu niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na giełdach oraz przewiduje m.in. nową regulację odnośnie podejmowania decyzji za pośrednictwem transmisji obrazu i d¼więku z Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki przewiduje dotychczas, że Walne Zgromadzenie może zgodnie z uchwałą Zarządu i Rady Nadzorczej być transmitowane częściowo lub w całości (§ 21 ust. 3 zdanie 1 Statutu). Nowy § 118 ust. 4 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG) w wersji z dn. 1 września 2009 przewiduje obecnie, że Statut lub Regulamin zgodnie z § 129 ust. 1 AktG może przewidzieć lub może upoważnić Zarząd lub Przewodniczącego Zgromadzenia do dopuszczenia transmisji obrazu i d¼więku ze Zgromadzenia. Statut Spółki ma zostać odpowiednio zmodyfikowany poprzez nadanie § 21 ust. 3 Statutu nowego brzemienia. Zarząd oraz Rada Nadzorcza proponują podjęcie następującej uchwały: § 21 ust. 3 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: "Walne Zgromadzenie może być częściowo lub w całości transmitowane w formie obrazu i d¼więku, jeżeli Zarząd dopuści powyższe w każdym poszczególnym przypadku w sposób, który zostanie bliżej określony przez Zarząd." 6. Wybór biegłego rewidenta Badanie sprawozdania rocznego Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010 Rada Nadzorcza proponuje powierzyć VERHÜLSDONK & PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft z siedzibą w Berlinie. Zwracamy uwagę na fakt, że spółka biegłych rewidentów zostanie w ten sposób wybrana po raz ósmy na biegłego rewidenta Spółki. Sam biegły rewident odpowiedzialny za badanie został jednakże zmieniony już wcześniej. Wymieniona w § 319a ust. 1 pkt 4 niemieckiego Kodeksu handlowego przesłanka wykluczenia zatem nie występuje. Powyższy przepis przewiduje, że z badania rocznego sprawozdania finansowego należy wykluczyć osobę, jeśli była ona odpowiedzialna za badanie rocznego sprawozdania finansowego w przedsiębiorstwie już siedem lub więcej razy. Inne informacje odnośnie zwołania 1. Ogólna liczba akcji i praw głosu w momencie zwołania Walnego Zgromadzenia (informacje zgodnie z § 30b niemieckiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi (WpHG) Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w elektronicznym Monitorze Federalnym (elektronischer Bundesanzeiger) kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.500.000,00 euro i dzieli się na 17.500.000 akcji jednostkowych. Na każdą akcję jednostkową przypada jeden głos. Z akcji pozostających w posiadaniu Spółki nie można wykonywać praw głosu. Na dzień obwieszczenia zwołania Walnego Zgromadzenia w elektronicznym Monitorze Federalnym Spółka nie posiada własnych akcji. Na dzień obwieszczenia zwołania Walnego Zgromadzenia w elektronicznym Monitorze Federalnym ogólna liczba zarówno akcji, jak i praw głosu wynosi zatem 17.500.000. 2. Warunek udziału w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu (§ 121 ust. 3 pkt. 1 AktG) Do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz do wykonywania prawa głosu zgodnie z § 19 naszego Statutu uprawnieni są akcjonariusze, którzy przedkładając na podany poniżej adres Spółki -/- bmp AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: ++49 89 30903-74675 E-mail: [email protected] zaświadczenie o posiadaniu akcji zgłoszą swoje uczestnictwo do dnia 30 czerwca 2010, godz. 24.00 (środkowoeuropejskiego czasu letniego) (termin zgłoszeń). Zaświadczenie o posiadaniu akcji musi zostać sporządzone przez bank depozytowy; zaświadczenie to ma się odnosić do stanu na początek 21. dnia przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, tj. na 16 czerwca 2010, godz. 0.00 (środkowoeuropejskiego czasu letniego) (dzień nabycia praw uczestnictwa / record date). Zgłoszenie oraz zaświadczenie o posiadaniu akcji wymagają formy pisemnej oraz muszą zostać sporządzone w języku niemieckim, angielskim lub polskim.-/- Akcjonariuszom, którzy zdeponowali swoje akcje w banku niemieckim i chcieliby wziąć udział w Walnym Zgromadzeniu i skorzystać z prawa głosu, zalecamy – analogicznie do lat ubiegłych – zwrócenie się do banku depozytariusza z wnioskiem o wydanie karty wstępu na Walne Zgromadzenie. Bank depozytariusz dokona koniecznego zgłoszenia i potwierdzi ww. jednostce fakt posiadania odnośnych akcji. Następnie akcjonariuszom zostanie przesłana karta wstępu na Walne Zgromadzenie. W celu zapewnienia otrzymania karty wstępu w terminie prosimy o możliwie jak najszybsze złożenie odnośnego wniosku. Zamówienia na karty wstępu muszą wpłynąć do bmp AG, c/o Computershare HV-Services AG na wskazany powyżej adres najpó¼niej we wskazanym powyżej terminie zgłoszenia. Akcjonariusze, którzy zdeponowali swoje akcje w banku zagranicznym, przesyłają potwierdzenie banku depozytariusza bezpośrednio do bmp AG, c/o Computershare HV-Services AG na wskazany powyżej adres. Również w tym wypadku obowiązuje zasada, że zamówienie karty wstępu musi wpłynąć do ww. jednostki najpó¼niej przed upływem terminu zgłoszenia. Więcej informacji dostępnych jest w treści wskazówek umieszczonych na naszej stronie internetowej http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175. Dzień nabywania praw do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (record date) i dysponowanie akcjami W stosunku do spółki w zakresie uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu za akcjonariusza uznawana jest wyłącznie osoba, która dostarczyła zaświadczenie o posiadaniu akcji. O uprawnieniu do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawie głosu decyduje wyłącznie potwierdzone posiadanie akcji przez akcjonariusza w dniu nabywania praw do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (rekord date). Akcje nie są blokowane ani w wyniku nabycia praw do uczestnictwa w Zgromadzeniu ani w wyniku zgłoszenia udziału w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą więc nadal swobodnie dysponować swoimi akcjami także w dniu oraz po dniu nabycia praw do uczestnictwa lub po dokonanym zgłoszeniu. Takie dyspozycje nie mają żadnego wpływu na uprawnienia do uczestnictwa oraz zakres prawa głosu. Powyższe obowiązuje odpowiednio odnośnie nabywania i dokupowania akcji po dniu nabycia praw do uczestnictwa (rekord date). Osoby nabywające akcje po dniu nabywania praw do uczestnictwa (record date), nie są w związku z tym uprawnione do uczestnictwa. 3. Zlecanie wykonania prawa głosu przedstawicielom Akcjonariusze, którzy nie chcą osobiście uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu mogą wykonanie prawa głosu zlecić pełnomocnikowi, np. bankowi lub związkowi akcjonariuszy lub innej osobie według własnego wyboru. Także w tych przypadkach konieczne jest terminowe zgłoszenie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i zaświadczenie o posiadaniu akcji zgodnie z powyższymi postanowieniami. Jeżeli pełnomocnictwo nie zostanie udzielone ani bankowi, ani związkowi akcjonariuszy, ani też innemu pełnomocnikowi określonemu w przepisach § 135 niemieckiej ustawy o spółce akcyjnej (AktG), wówczas udzielenia pełnomocnictwa, jego cofnięcia oraz potwierdzenia pełnomocnictwa w stosunku do Spółki należy dokonać w formie pisemnej. Udzielnie pełnomocnictwa może mieć miejsce w stosunku do pełnomocnika lub w stosunku do Spółki. Pełnomocnictwo udzielone w stosunku do pełnomocnika należy przedłożyć Spółce. Pełnomocnik może tego dokonać przedkładając pełnomocnictwo w dniu Walnego Zgromadzenia w punkcie kontroli przy wejściu. W celu przekazania dokumentu pełnomocnictwa przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia drogą pocztową, faksem lub drogą elektroniczną (e-mail) Spółka udostępnia dodatkowo następujący adres: bmp AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-mail: [email protected] Powyższe drogi przekazywania są także dostępne, jeśli udzielenie pełnomocnictwa ma nastąpić poprzez oświadczenie w stosunku do Spółki; odrębne udokumentowanie udzielenia pełnomocnictwa jest w tym przypadku zbyteczne. Także cofnięcie już udzielonego pełnomocnictwa może być dokonane wobec Spółki bezpośrednio określonymi wyżej drogami. Formularz, który może być stosowany do udzielenia pełnomocnictwa, znajduje się z jednej strony na odwrocie karty wstępu, przesyłanej akcjonariuszom po opisanym wyżej terminowym zgłoszeniu, zaś z drugiej jest dostępny do pobrania na naszej stronie internetowej pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175. Pełnomocnictwo może być udzielone w każdy inny ustawowo dopuszczalny sposób. Jeśli akcjonariusz upoważni więcej niż jedną osobę, Spółka może odrzucić jedną lub kilka spośród nich. Banki, związki akcjonariuszy i inne równorzędne osoby i instytucje wymienione w § 135 ust. 8 i ust. 10 w połączeniu z § 125 ust. 5 niemieckiej ustawy spółce akcyjnej (AktG) w przypadku uzyskania pełnomocnictwa od akcjonariuszy mogą określić odmienne regulacje odnośnie formy pełnomocnictwa; akcjonariuszy prosimy o uzgodnienie w takim przypadku formy i procedury udzielania pełnomocnictwa z osobą lub instytucją, której udzielane jest pełnomocnictwo. Spółka oferuje swoim akcjonariuszom udzielenie pełnomocnictwa do wykonywania ich głosu wyznaczonym przez Spółkę przedstawicielom uprawnionym do wykonywania prawa głosu. Akcjonariusze, którzy chcieliby udzielić pełnomocnictwa wyznaczonym przez Spółkę przedstawicielom uprawnionym do wykonywania prawa głosu, muszą zgłosić w terminie chęć uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i przedłożyć zaświadczenie o posiadaniu akcji zgodnie z powyższymi postanowieniami. Wyznaczeni przez Spółkę przedstawiciele uprawnieni do wykonywania prawa głosu wykonują prawo głosu w przypadku otrzymania pełnomocnictwa zgodnie z otrzymanymi instrukcjami. Jeśli wyznaczeni przez Spółkę przedstawiciele uprawnieni do wykonywania głosu nie otrzymali instrukcji od akcjonariusza nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu. Dotyczy to w szczególności ewentualnych wniosków zgłaszanych dopiero podczas Walnego Zgromadzenia. Wyznaczeni przez Spółkę przedstawiciele nie przyjmują instrukcji odnośnie zgłaszania wniosków dotyczących punktów porządku obrad. Formularz do udzielenia pełnomocnictwa i instrukcji dla wyznaczonych przez Spółkę przedstawicieli jest dołączany do każdej karty wstępu. Jest on również dostępny do pobrania na naszej stronie internetowej pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175. Pełnomocnictwa i instrukcje dla wyznaczonych przez Spółkę przedstawicieli uprawnionych do wykonywania prawa głosu muszą być również przekazane Spółce w formie pisemnej. Akcjonariusze, którzy chcieliby udzielić pełnomocnictwa wyznaczonym przez Spółkę przedstawicielom uprawnionym do wykonywania prawa głosu jeszcze przed Walnym Zgromadzeniem, są proszeni w celu ułatwień organizacyjnych o przesyłanie pełnomocnictw wraz z instrukcjami najpó¼niej do dnia 6 lipca 2010, godz. 24.00 (środkowoeuropejskiego czasu letniego) (wpływ), drogą pocztową, faksem lub mailem na następujący adres: bmp AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-mail: [email protected] Akcjonariuszom, którzy w terminie zgłosili chęć uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przedłożyli zaświadczenie o posiadaniu akcji zgodnie z wymienionymi wyżej postanowieniami i pojawili się na Walnym Zgromadzeniu, oferujemy poza tym możliwość udzielenia już na Walnym Zgromadzeniu wymienionym przez Spółkę przedstawicielom uprawnionym do wykonywania prawa głosu, pełnomocnictwa do wykonania ich głosu. Bliższe informacje odnośnie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu akcjonariusze otrzymają przesłane wraz z kartą wstępu. Odpowiednie informacje znajdują się także do wglądu na naszej stronie internetowej pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175. 4. Prawa akcjonariuszy (§ 121 ust. 3 pkt. 4 AktG) a) Wnioski o uzupełnienie porządku obrad na żądanie mniejszości zgodnie z § 122 ust. 2 AktG Akcjonariusze, których udziały osiągają łącznie dwudziestą część kapitału zakładowego (to jest 875.000 akcji) albo kwotę udziałową w wysokości 500.000,00 euro (to jest 500.000 akcji), mogą żądać umieszczenia spraw na porządku obrad i ich ogłoszenia. Żądanie należy kierować na piśmie do Zarządu Spółki i winno ono wpłynąć do Spółki najpó¼niej do dnia 6 czerwca 2010, do godziny 24.00 (środkowoeuropejskiego czasu letniego). Do każdego nowego punktu porządku obrad należy dołączyć uzasadnienie lub proponowaną treść uchwały. Wnioski akcjonariuszy o uzupełnienie porządku obrad zgodnie z § 122 ust. 2 AktG należy kierować wyłącznie na następujący adres: bmp AG – Hauptversammlung – Schlüterstraße 38 10629 Berlin Telefax: +49 30 20305-555 Wnioski skierowane na inny adres nie będą uwzględniane. Wnioskodawcy winni są udowodnić, że są posiadaczami akcji od co najmniej trzech miesięcy przed dniem Walnego Zgromadzenia, czyli co najmniej od 7 kwietnia 2010, godz. 0.00 (środkowoeuropejskiego czasu letniego). Na poczet okresu tych trzech miesięcy można zaliczyć pewne inne okresy zgodnie z § 70 AktG, do którego niniejszym wyra¼nie odsyłamy. Wymagające opublikowania uzupełnienia porządku obrad – jeśli nie zostały od razu opublikowane w informacji o zwołaniu Zgromadzenia – publikowane są bezzwłocznie po wpływie żądania do Spółki w elektronicznym Monitorze Federalnym (elektronischer Bundesanzeiger) i przekazywane do publikacji takim mediom, w przypadku których można uznać, że rozpowszechnią informację na terenie całej Unii Europejskiej. Poza tym są one opublikowane na naszej stronie internetowej pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175. b) Wnioski i propozycje akcjonariuszy dotyczące wyborów zgodnie z §§ 126 ust. 1, 127 AktG Podając swoje nazwisko i uzasadnienie akcjonariusze mogą przesyłać do Spółki najpó¼niej do dnia 22 czerwca 2010, do godziny 24.00 (środkowoeuropejskiego czasu letniego) wnioski przeciwne do propozycji Zarządu i/lub Rady Nadzorczej do danych punktów porządku obrad zgodnie z § 126 ust. 1 AktG oraz propozycje dotyczące wyboru biegłego rewidenta zgodnie z § 127 AktG. Powyższe wnioski i/lub propozycje wyborcze akcjonariuszy należy kierować wyłącznie na następujący adres: bmp AG – Hauptversammlung – Schlüterstraße 38 10629 Berlin Telefax: +49 30 20305-555 Wnioski i/lub propozycje wyborcze skierowane na inny adres nie będą uwzględniane. Wymagające udostępnienia wnioski i/lub propozycje wyborcze zostaną opublikowane niezwłocznie po ich wpływie na naszej stronie internetowej pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175. Ewentualne stanowiska zajęte w tej kwestii przez Zarząd będą również udostępniane w wymienionym wyżej miejscu. Wniosek przeciwny nie musi być udostępniany, jeśli występuje jedna z przesłanek wykluczenia zgodnie z § 126 ust. 2 AktG. Uzasadnienie nie musi być udostępniane także wtedy, jeśli obejmuje łącznie ponad 5.000 znaków. c) Prawo do informacji zgodnie z § 131 ust. 1 AktG W czasie Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do udzielania każdemu akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spraw spółki, o ile jest to konieczne dla rzeczowej oceny przedmiotu porządku obrad. Obowiązek udzielenia informacji rozciąga się także na prawne i handlowe stosunki spółki z przedsiębiorstwem powiązanym oraz sytuację koncernu i przedsiębiorstw uwzględnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Także w tej sytuacji obowiązuje warunek, aby informacja ta była konieczna do rzeczowej oceny przedmiotu porządku obrad. Żądania o udzielenie informacji podczas Walnego Zgromadzenia należy zasadniczo zgłaszać ustnie w ramach debaty ogólnej 5. Dalsze wyjaśnienia i informacje na stronie internetowej Spółki Zgodnie z § 124a AktG akcjonariuszom udostępniane są informacje odnośnie Walnego Zgromadzenia w dziale Investor Relations na naszej stronie internetowej pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175. Dalsze wyjaśnienia odnośnie praw akcjonariuszy zgodnie z §§ 122 ust. 2, 126 ust. 1, 127, 131 ust. 1 AktG znajdują się również pod adresem http://www.bmp.com/homepage.nsf/Sys/Frameset?OpenDocument&bmp+2_7X1175 Berlin, w maju 2010 r. bmp Aktiengesellschaft - Zarząd - Podstawa prawna: par. 36 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z dn. 26 pa¼dziernika 2005 r. nr 209; poz. 1744). | |
