| Na podstawie § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 r. Nr 209 poz.1744), Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna przekazuje niniejszym modyfikację treści projektów uchwał proponowanych przez Zarząd Spółki na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zwołane na dzień 20.12.2007 r., a kontynuowane w dniu 16.01.2008 r. Zmiany dotyczyć będą uchwały nr 7 w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menedżerskich, uchwały nr 8 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, uchwały nr 9 w sprawie wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, uchwały nr 10 w sprawie w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, uchwały nr 12 w sprawie zmiany statutu Spółki, uchwały nr 13 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki. Pierwotnie zaproponowana treść uchwał została przekazana przez Spółkę raportem bieżącym nr 62/2007 z dnia 11.12.2008 roku, a poniżej prezentowany jest tekst jednolity nowych projektów uchwał. Uchwała nr 7 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. w sprawie wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menedżerskich § 1 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez członków Zarządu Spółki oraz kadrę zarządzającą Spółki, niniejszym wyraża zgodę na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menedżerskich (Program). 2.Czas trwania Programu określony zostaje w następujący sposób: a)Latami obrotowymi, za które zgodnie z Programem mają zostać przyznane Warranty, a następnie w wykonaniu praw z tych Warrantów Akcje Spółki, są lata 2008, 2009, 2010; b)Przyznawanie Warrantów będzie następowało od roku następującego po roku obrotowym wymienionym w lit. a). powyżej; c)Całość praw do objęcia Akcji w wykonaniu praw z Warrantów wygaśnie dnia 31 grudnia 2012 roku. 3.Osoby uczestniczące w Programie będą uprawnione do objęcia łącznie nie więcej niż 792.192 warrantów subskrypcyjnych Spółki ("Warranty"). Z zastrzeżeniem zdania następnego, w każdym z kolejnych lat trwania Programu do objęcia przeznaczonych będzie: a)w roku 2009 - nie więcej niż 264.064 Warrantów serii A; b)w roku 2010 - nie więcej niż 264.064 Warrantów serii B; c)w roku 2011 - nie więcej niż 264.064 Warrantów serii C. Rada Nadzorcza Spółki jest uprawniona do przyznania Warrantów przeznaczonych do objęcia w danym roku trwania Programu, a nieobjętych w tym roku, do objęcia w kolejnym roku trwania Programu. 4.Warranty będą obejmowane nieodpłatnie. 5.Uprawnionym do objęcia Warrantów będzie osoba, która pozostawała co najmniej przez 6 miesięcy w stosunku pracy ze Spółką w ciągu roku obrotowego, za który przyznawane są Warranty oraz pozostaje w takim stosunku w chwili obejmowania Warrantów. 6.W ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki zostanie wyemitowanych nie więcej niż 792.192 (siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii B Spółki (Akcje). 7.Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji. 8.Cena emisyjna jednej Akcji będzie równa 15,13 (piętnaście i 13/100) złotych. § 2 1.Listę osób uprawnionych do objęcia Warrantów oraz ilość Warrantów przeznaczonych dla poszczególnych osób ustali, z zastrzeżeniem ust. 2, Rada Nadzorcza Spółki wraz z Prezesem Zarządu Spółki, w następujący sposób: 1)Rada Nadzorcza Spółki ustali jednokrotnie, po pierwszym roku obrotowym, ilość Warrantów przeznaczonych w trzech kolejnych latach Programu do objęcia przez Prezesa Zarządu Spółki, 2)Rada Nadzorcza Spółki zatwierdzi trzykrotnie, po każdym roku obrotowym Programu, listę osób uprawnionych do objęcia Warrantów oraz liczbę przeznaczonych dla tych osób Warrantów, zaproponowaną przez Prezesa Zarządu Spółki. 2.Liczba osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie będzie nie większa niż 12. § 3 1.Warranty będą mogły być nabywane przez osoby uprawnione w czasie trwania Programu, o ile całkowita roczna stopa zwrotu z akcji Spółki będzie wyższa od całkowitej rocznej stopy zwrotu z indeksu WIG w danym roku kalendarzowym w ujęciu procentowym, przy czym: (i)całkowita stopa zwrotu z akcji Spółki liczona jako suma średniego kursu zamknięcia akcji Spółki z ostatnich 30 sesji giełdowych w danym roku oraz wartości dywidendy brutto na 1 akcję Spółki wypłaconej w danym roku, w relacji do sumy średniego kursu zamknięcia akcji Spółki z ostatnich 30 sesji giełdowych roku poprzedniego oraz wartości dywidendy brutto na 1 akcję Spółki wypłaconej w poprzednim roku, (ii)całkowita stopa zwrotu z WIG liczona jako suma średniego kursu zamknięcia WIG z ostatnich 30 sesji giełdowych w danym roku, w relacji do sumy średniego kursu zamknięcia WIG z ostatnich 30 sesji giełdowych roku poprzedniego. 2.Warranty nieobjęte w danym roku obrotowym w wyniku niespełnienia warunku ekonomicznego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, będą powiększać pulę Warrantów przeznaczonych do objęcia w roku następnym, o ile w roku tym zostanie spełniony powyższy warunek ekonomiczny. § 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki mniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia regulaminu Programu, w którym zostaną określone szczegółowe zasady: (i) przyznawania prawa objęcia Warrantów uczestnikom Programu, (ii) wykonywania prawa objęcia Warrantów subskrypcyjnych przez uczestników Programu, (iii) wykonywania prawa objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów oraz (iv) powody wygaśnięcia prawa do uczestniczenia w Programie i skutków wygaśnięcia prawa do uczestniczenia w Programie. Uchwała nr 8 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, w celu realizacji prawa nabycia akcji Spółki przez osoby uczestniczące w programie opcji menedżerskich niniejszym uchwala, co następuje: § 1 1.Pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w Uchwale nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2007 roku, Spółka wyemituje 792.192 (siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt dwa) imiennych warrantów subskrypcyjnych (Warranty): 1)264.064 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt cztery) Warrantów serii A (Warranty Serii A); 2)264.064 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt cztery) Warrantów serii B (Warranty Serii B); 3)264.064 (dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt cztery) Warrantów serii C (Warranty Serii C). 2.Warranty będą emitowane nieodpłatnie. 3.Wyłącza się prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie prawa poboru Warrantów leży w interesie Spółki. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd pisemną opinię uzasadniającą wyłączenie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz ich nieodpłatną emisję. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. § 2 Uprawnionym do objęcia Warrantów będą wyłącznie uczestnicy programu opcji menedżerskich w Spółce przyjętego na podstawie Uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2007 roku (Osoby Uprawnione). § 3 1.Warranty zostaną wyemitowane w formie materialnej. 2.Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3, Warranty zostaną wydane Osobom Uprawnionym w następujących terminach: 1)Warranty Serii A przyznane do objęcia w 2009 roku zostaną wyemitowane i wydane Osobom Uprawionym nie wcześniej niż 30 czerwca 2009 roku i nie pó¼niej niż 31 grudnia 2011 roku; 2)Warranty Serii B przyznane do objęcia w 2010 roku zostaną wyemitowane i wydane Osobom Uprawionym nie wcześniej niż 30 czerwca2010 roku i nie pó¼niej niż 31 grudnia 2011 roku; 3)Warranty Serii C przyznane do objęcia w 2011 roku zostaną wyemitowane i wydane Osobom Uprawionym nie wcześniej niż 30 czerwca 2011 roku i nie pó¼niej niż 31 grudnia 2011 roku. 3.Szczegółowe warunki emitowania i wydawania Warrantów zostaną określone w warunkach emisji warrantów i regulaminie programu opcji menedżerskich zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą Spółki. § 4 Każdy Warrant będzie uprawniał do jednej akcji na okaziciela serii B Spółki emitowanej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w Uchwale nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2007 roku (Akcje Serii B). § 5 1)Posiadacz Warrantów może wykonać prawa z Warrantów wszystkich serii najpó¼niej do dnia 31 grudnia 2012 roku. Z zastrzeżeniem § 6 ust. 1 Warranty wygasają w dniu 31 grudnia 2012 roku.. § 6 1.Warranty, z których zostało wykonane prawo do objęcia Akcji Serii B, wygasają z chwilą wykonania prawa w nich inkorporowanego. 2.W przypadku likwidacji Spółki wszystkie Warranty tracą ważność oraz wygasają inkorporowane w nich prawa do objęcia Akcji Serii B. Uchwała nr 9 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. w sprawie wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji na okaziciela serii B Spółki (Akcje Serii B). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd pisemną opinię uzasadniająca wyłączenie prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii B. Opinia Zarządu stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. Uchwała nr 10 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 i 448 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 17 statutu Spółki, niniejszym, w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, niniejszym postanawia: 1.Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.584.384 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery) złotych w drodze emisji 792.192 (siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda (Akcje Serii B). 2.Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii B przez posiadaczy Warrantów emitowanych na podstawie Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2007 roku. 3.Cena emisyjna jednej Akcji Serii B wynosi 15,13 (piętnaście i 13/100) złotych. 4.Akcje Serii B będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. 5.Akcje Serii B mogą być obejmowane przez posiadaczy Warrantów do dnia 31 grudnia 2012 roku. 6.Akcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: 1)Akcje Serii B wydane najpó¼niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, 2)Akcje Serii B wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się statut Spółki w ten sposób, że w § 8 statutu Spółki, po ust. 1, dodaje się ust. 2 w następującym brzmieniu: "Na podstawie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii 1 przyznających ich uprawnionym posiadaczom prawo do objęcia akcji serii B Spółki oraz uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B podjętych przez Walne Zgromadzenie w dniu 20 grudnia 2007 r., kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 1.584.384 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery) złotych w drodze emisji 792.192 (siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda. Prawo objęcia akcji serii B może być wykonane do dnia 31.12.2012 roku." Uchwała nr 12 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. w sprawie zmiany statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 17 statutu Spółki, niniejszym postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że: 1)§ 23 ust. 1 pkt 21 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "udzielanie zgody na jednostronne umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość w złotych kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EUR", otrzymuje nowe następujące brzmienie: "udzielanie zgody na jednostronne umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) PLN", 2)§ 23 ust. 1 pkt 24 statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "udzielanie zgody na zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia w kwocie przekraczającej równowartość w złotych kwoty 100.000 (sto tysięcy) EUR lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bąd¼ pozasądowego o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 100.000 (sto tysięcy) EUR", otrzymuje nowe następujące brzmienie: "udzielanie zgody na zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia w jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) PLN lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bąd¼ pozasądowego jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) PLN", 3)w § 30, po ust. 5, dodaje się ust. 6 w brzmieniu: "Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej." Uchwała nr 13 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, uwzględniającego zmiany statutu Spółki, uchwalone na podstawie uchwał nr 10 i 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2008 roku. | |
