| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) Central European Distribution Corporation ("CEDC") niniejszym informuje, że sfinalizowała swoją strategiczną inwestycję w Grupę Russian Alcohol ("Russian Alcohol"), wiodącego producenta wódki w Rosji. W wyniku inwestycji kapitałowej w kwocie 181,5 milionów USD, CEDC nabędzie początkowo udział w wysokości około 42% w Russian Alcohol. Transakcja ta pozostaje w związku z nabyciem przez firmę inwestycyjną Lion Capital LLP pakietu kontrolnego w Russian Alcohol. Ponadto, obok inwestycji kapitałowej, CEDC nabyła zamienne papiery dłużne o wartości 103,5 miliona USD, oprocentowane w wysokości od 8,3% do 10,5%, z możliwością pełnej ich zamiany na dodatkowe udziały w Russian Alcohol począwszy od 2010 r. Umowy regulujące tą inwestycję zawierają opcje nabycia typu "put" i "call" pozostałych udziałów w Russian Alcohol począwszy od 2010 r., za cenę opartą o zaudytowane dane za poprzedni rok. Ceny, po których wykonane zostaną opcje typu "put" i "call" zostały uzgodnione przez wszystkie strony jako wielokrotność EBITDA, zgodną z niedawnymi inwestycjami CEDC w Rosji. CEDC sfinansowała swoją strategiczną inwestycję przede wszystkim ze środków pochodzących z oferty akcji zakończonej 30 czerwca 2008 r. i z posiadanej gotówki, z małym udziałem długu. Russian Alcohol jest największym producentem wódki w Rosji z ponad 10% udziałem rynkowym i produkuje wiodące marki wódek, takie jak Green Mark, będącą wódką numer jeden w Rosji oraz Zhuravli, będącą drugą najlepiej sprzedającą się w Rosji marką wódki z segmentu premium, zaraz po należącej do CEDC marce Parliament. Russian Alcohol posiada również ugruntowaną działalność w zakresie koktajli alkoholowych w Rosji. CEDC przewiduje, w oparciu o informacje otrzymane w związku z tą inwestycją, że Russian Alcohol, wykorzystując największy, w ocenie CEDC, zespół sprzedażowy zajmujący się napojami alkoholowymi w Rosji, będzie miała w 2008 r. sprzedaż netto o wartości ponad 500 mln USD. Lion Capital jest firmą inwestycyjną z siedzibą w Londynie, uważaną za lidera w inwestycjach w sektorze dóbr konsumpcyjnych, z ponad 4 miliardami euro kapitału zainwestowanego w działalność tego typu w Europie i Ameryce Północnej. Portofolio Lion zawiera wiodące na rynku żywności i napojów spółki, takie jak Nidan, będącą wiodącym producentem soków w Rosji, Weetabix, będącą marką numer jeden wśród płatków zbożowych w Wielkiej Brytanii, oraz szeroko znane w Europie marki Schwepps i Orangina. Strategia inwestycyjna Lion Capital jest poparta wyjątkowym doświadczeniem zespołu tej firmy w zakresie inwestycji i prowadzenia działalności w sektorze dóbr konsumpcyjnych. Firma ta legitymuje się udokumentowanymi przykładami udanego rozwoju spółek, które nabyła. CEDC wyraża zadowolenie z faktu współpracy z Lion Capital w zakresie poprawy efektywności operacyjnej i dalszego rozwoju Grupy Russian Alcohol, w oparciu o solidne fundamenty stworzone przez istniejący zespół zarządzający tej spółki. Wzrost osiągnięty przez Grupę Russian Alcohol w ciągu ostatniego roku, zgodnie z informacjami uzyskanymi od Grupy Russian Alcohol, wyniósł w ujęciu ilościowym ponad 40%, co było wyjątkowym osiągnięciem. Skala krajowej sieci dystrybucyjnej Grupy Russian Alcohol, największej na rynku napojów alkoholowych w Rosji, w połączeniu z portfolio najlepiej sprzedających się marek wódki sprawia, że spółka ma godną pozazdroszczenia pozycję. Ma to szczególne znaczenie z uwagi na prawne ograniczenia reklamy napojów alkoholowych, które obowiązują w Rosji. W opinii CEDC, w dalszym ciągu rosyjscy konsumenci wybierają marki wódki z segmentu mainstream i premium, zamiast wódek pozycjonowanych w niższych przedziałach cenowych. CEDC uważa, że Grupa Russian Alcohol oraz Parliament zajmują dobrą pozycję, aby czerpać korzyści z tych silnych trendów wzrostowych. Rozpoczęła się cześć roku, w której sprzedaż napojów alkoholowych jest największa i CEDC oczekuje, że będzie mogła pracować wspólnie z Lion Capital oraz zespołem zarządzającym Grupą Russian Alcohol nad identyfikowaniem synergii pomiędzy firmami. W związku z tą inwestycją, CEDC podnosi swoją prognozę rozwodnionego zysku netto na akcję w ujęciu rocznym na rok 2008 z poziomu 2,50 - 2,65 USD do poziomu 2,65 - 2,80 USD. CEDC podnosi również swoją roczną prognozę rozwodnionego zysku netto na akcję w ujęciu rocznym na rok 2009 z poziomu 3,50 - 3,70 USD do poziomu 3,75 - 4,00 USD. Z księgowego punktu widzenia inwestycja będzie przeprowadzona metodą praw własności, w związku z czym CEDC nie zmienia swoich prognoz dotyczących przychodów netto ze sprzedaży wynoszących 1,57 – 1,70 mld USD na rok 2008 oraz 1,93 – 2,03 mld USD na rok 2009. CEDC ogłosiła informację o prognozie dotyczącej rozwodnionego zysku netto na akcję w oparciu o wska¼nik, który nie jest zgodny ze standardami GAAP, a który polega na doprowadzeniu do porównywalności poprzez eliminację czynników o charakterze jednorazowym, który w niniejszym raporcie pojawia się jako porównywalny w pełni rozwodniony zysk netto na akcję. Spółka uważa, iż przedstawienie wyników finansowych doprowadzonych do porównywalności poprzez eliminację czynników jednorazowych dostarczy inwestorom istotnych informacji oraz alternatywną prezentację umożliwiającą właściwe zrozumienie kluczowych wyników operacyjnych oraz trendów. CEDC przedstawia możliwe do porównania prognozy, aby umożliwić inwestorom lepszy wgląd do zasadniczych trendów biznesowych, wynikających z dotychczasowej działalności. Sporządzone przez CEDC obliczenia wspomnianych wska¼ników mogą nie pokrywać się ze wska¼nikami o tej samej nazwie wykorzystywanymi przez inne spółki. Wska¼niki te nie zostały zaprezentowane jako alternatywa dla zysku netto obliczonego wg standardów GAAP i w związku z tym nie należy przywiązywać do nich nadmiernej wagi. Uzgodnienie wyników zgodnych z powszechnie przyjętymi w Stanach Zjednoczonych zasadami rachunkowości, które są określane mianem "GAAP", a wcześniej używanymi standardami rachunkowości, znajduje się w tabeli "Niezbadane Uzgodnienie Wyników Według Wcześniej Stosowanych Standardów Rachunkowości", w załączeniu do niniejszego raportu. Prognozy CEDC na rok 2008 i 2009 są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Więcej informacji o stwierdzeniach dotyczących przyszłości znajduje się poniżej. Niniejszy raport zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy z roku 1995 Private Securities Litigation Reform Act, włączając w to stwierdzenia dotyczące prognozy przychodów netto ze sprzedaży i prognozy rozwodnionego porównywalnego zysku netto na jedną akcję oraz stwierdzenia dotyczące przewidywań w związku z naszą strategiczną inwestycją w Grupę Russian Alcohol i wyników przez nią osiąganych. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują znane i nieznane czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia CEDC będą w istotny sposób różnić się od wyników i osiągnięć wyrażonych lub wynikających ze stwierdzeń dotyczących przyszłości. Ostrzega się inwestorów, że stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji przyszłych wyników i że nie można na nich nadmiernie polegać. CEDC nie zobowiązuje się do przyszłej aktualizacji czy też weryfikacji stwierdzeń dotyczących przyszłości ani też do publikowania takich stwierdzeń w przyszłości, zarówno w rezultacie pojawienia się nowych informacji lub wydarzeń, chyba że będzie do tego zobligowana przepisami prawa. Zwraca się uwagę inwestorów na pełną dyskusję wyników i nieprzewidywalnych czynników zawartych w sporządzonym przez CEDC raporcie na Formularzu 10-K za rok podatkowy zakończony w dniu 31 grudnia 2007 r. i w innych dokumentach złożonych przez CEDC w amerykańskiej Securities and Exchange Commission, w tym w naszym raporcie bieżącym na Formularzu 8-K złożonym w dniu 18 czerwca 2008 r. Ponadto, na podstawie § 36 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744), CEDC przekazuje niniejszym angielską wersję raportu bieżącego na Formularzu 8-K sporządzonego przez CEDC zgodnie z przepisami amerykańskiej ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 roku (ang. Securities Exchange Act of 1934) wraz tłumaczeniem pełnej treści tego raportu na język polski. Załączony raport bieżący CEDC na Formularzu 8-K odnosi się do informacji prasowej dotyczącej sfinalizowania inwestycji w Grupę Russian Alcohol oraz podniesienia rocznych prognoz na lata 2008 i 2009. Załączniki: 1. Polskie tłumaczenie raportu bieżącego na Formularzu 8-K dotyczącego sfinalizowania inwestycji w Grupę Russian Alcohol oraz podniesienia rocznych prognoz na rok 2008 i 2009; 2. Angielska wersja raportu bieżącego na Formularzu 8-K dotyczącego sfinalizowania inwestycji w Grupę Russian Alcohol oraz podniesienia rocznych prognoz na rok 2008 i 2009. 3. Tabela "Niezbadane Uzgodnienie Wyników Według Wcześniej Stosowanych Standardów Rachunkowości" Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) oraz § 36 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744). | |
