PETROLINVEST S.A. - Podpisanie listu intencyjnego z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Blue Oak Capital Limited

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 53 / 2008

Data sporządzenia: 2008-09-16

Skrócona nazwa emitenta

PETROLINVEST S.A.

Temat

Podpisanie listu intencyjnego z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz Blue Oak Capital Limited

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Spółki ("Zarząd") PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka") informuje, że w dniu 16 września 2008 roku Spółka podpisała list intencyjny z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOR") i Blue Oak Capital Limited ("Blue Oak"), dotyczący inwestycji tych instytucji w akcje Spółki. Warunki określone w Liście intencyjnym przewidują następujące warunki tej inwestycji: 1. EBOR zadeklarował gotowość zainwestowania od 50 do 100 mln USD w objęcie nowoemitowanych akcji Spółki, po cenie emisyjnej równej 130 PLN za jedną akcję, 2. Blue Oak zadeklarował gotowość zainwestowania 150 mln USD w objęcie nowoemitowanych akcji Spółki, po cenie emisyjnej równej 130 PLN za jedną akcję, 3. EBOR dodatkowo zadeklarował zamiar udzielenia Spółce finansowania dłużnego z przeznaczeniem na przyszły rozwój przedsięwzięć Spółki w zakresie działalności poszukiwawczo-wydobywczej i działalności spółek serwisowych z Grupy PETROLINVEST. 4. Warunkami podpisania umów inwestycyjnych i zamknięcia transakcji będą między innymi: zakończenie przez inwestorów prac nad due diligence Spółki, uzyskanie odpowiednich zgód organów korporacyjnych przez Inwestorów oraz Spółkę, uzyskanie przez Spółkę zgody Banków finansujących. 5. Intencją stron jest doprowadzenie do możliwie szybkiego wprowadzenia akcji Spółki do równoległego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie lub na innym rynku. 6. Inwestorom przysługiwać będzie prawo powołania po jednym przedstawicielu do Rady Nadzorczej Spółki. Dodatkowo, do Rady Nadzorczej Spółki, powołanych zostanie dwóch niezależnych członków, posiadających międzynarodowe doświadczenie w przemyśle naftowym i/lub spółkach serwisowych świadczących usługi dla przemysłu naftowego. 7. Inwestorzy obejmujący akcje objęci będą 360 dniowym lock-up’em, licząc od dnia pierwszego notowania ich akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 8. List intencyjny zakłada możliwość rozszerzenia grupy inwestorów o kolejne podmioty, w drodze zawarcia odpowiedniego aneksu do Listu intencyjnego, lub też zawarcia umowy inwestycyjnej. Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju jest międzynarodową instytucją finansową z siedzibą w Londynie. Obecnie EBOR skupia w charakterze członków 61 państw oraz Wspólnotę Europejską i Europejski Bank Inwestycyjny. Celem działalności banku jest przyspieszanie procesów przemian gospodarczych krajów Europy Środkowo-Wschodniej oraz Azji Centralnej dzięki finansowemu wspieraniu efektywnych inicjatyw gospodarczych, zwłaszcza w sektorze prywatnym. Blue Oak Capital Limited (www.blueoakcapital.com) jest jednym ze znaczących funduszy hedgingowych z siedzibą w Londynie. Zarząd Spółki ocenia, że podpisanie Listu Intencyjnego z inwestorami o tak znacznej renomie i doświadczeniu, stanowiącego wynik kilkumiesięcznego procesu due diligence, pozwala Spółce na długoterminowe planowanie i rozwijanie przedsięwzięć biznesowych w segmencie działalności poszukiwawczo-wydobywczej oraz usług dla przemysłu naftowego w Regionie Morza Kaspijskiego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PETROLINVEST S.A. przemysł paliwowy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-321 Gdynia

(kod pocztowy) (miejscowość)

Podolska 21

(ulica) (numer)

(0 58) 628 89 10 (0 58) 628 89 12

(telefon) (fax)

[email protected] www.petrolinvest.pl

(e-mail) (www)

586-10-27-954 190829082

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-09-16 Paweł Gricuk Prezes Zarządu

2008-09-16 Marcin Balicki Członek Zarządu