| Emitent przekazuje projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA zwołane na dzień 29.07.2008 r. o godz.1230 w sali konferencyjnej biurowca w Katowicach, ul. Mickiewicza 29, (wysoki parter). Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 29 lipca 2008 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach wybrało na Przewodniczącego zgromadzenia Pana ............................................... . Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 29 lipca 2008 roku w sprawie: powołania Komisji skrutacyjnej Zgodnie z art. 420 § 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: 1................................. 2................................. 3................................. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 29 lipca 2008 roku w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 128/2008 z dnia 02 lipca 2008 roku pod pozycją 8763. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 29 lipca 2008 roku w sprawie: zmiany uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap SA z dnia 22.04.2008 r. dotyczącej ustalenia wartości nominalnej akcji spółki wszystkich emisji w wysokości 1 złoty za jedną akcję i proporcjonalnego zmniejszenia liczby akcji spółki (reverse split) bez zmiany kapitału zakładowego oraz w sprawie zmian Statutu Spółki W związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Postanowieniem z dnia 19.06.2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 130 800 000,00 zł. w drodze emisji 13 170 szt. akcji serii H, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Centrozap SA z dnia 22.04.2008 r. ustalając ją w brzmieniu: Działając na podstawie art.430 kodeksu spółek handlowych oraz §27 pkt.1c Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA uchwala ,co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić wartość nominalną akcji Centrozap S.A. w wysokości 1,00 (jeden) złoty w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz zmniejszyć proporcjonalnie liczbę akcji Centrozap S.A. z liczby 1 308 000 000 szt. do liczby 130 800 000 szt., przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Centrozap S.A. wynoszącej 130 800 000,00 złotych. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, wobec tożsamości praw z akcji wszystkich serii oraz celem realizacji postanowień §1, oznaczyć dwie ostatnie akcje serii C o numerach 947 687 231 i 947 687 232 jako akcje serii D o numerach 14 443 669 i 14 443 670 . § 3 W związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Centrozap S.A., proporcjonalnym zmniejszeniem liczby akcji oraz zmianą oznaczenia dwóch ostatnich akcji serii C na akcje serii D zmienia się § 6 pkt. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: ,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 130 800 000,00 zł. (sto trzydzieści milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na: 9 870 000 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł. (jeden złoty) każda. 3 750 000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda. 94 768 723 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda. 1 444 367 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł.(jeden złoty) każda. 4 000 000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda. 1 965 5 93 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł.(jeden złoty) każda. 15 000 000 (piętnaście milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda. 1 317 ( jeden tysiąc trzysta siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł. każda." § 4 Uchwała wchodzi w życie po rejestracji wprowadzonych na jej podstawie zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 29 lipca 2008 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii I z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie zmiany statutu spółki. Działając na podstawie art. 430 §1, art.431§2 pkt.1, art.432 §1 w związku z art. 310,art. 433 kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust.1d Statutu Spółki uchwala się co następuje: §1 1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 13 070 000,00 zł. (trzynaście milionów siedemdziesiąt tysięcy złotych) tj. z kwoty 130 800 000,00 zł. (sto trzydzieści milionów osiemset tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 143 870 000,00 zł. (sto czterdzieści trzy miliony osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 13 070 000 szt. (trzynaście milionów siedemdziesiąt tysięcy sztuk) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda. 2.Akcje serii I zostaną zaoferowane w formie subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom. 3.Cena emisyjna akcji serii I wynosi 1,00 zł. (jeden złoty) za każdą akcję. 4.Akcje serii I zostaną pokryte wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I. 5.Umowy objęcia akcji serii I zostaną zawarte przez Spółkę z Inwestorami w trybie art. 431 §2 pkt.1 ksh w terminie do dnia 28.10.2008 r. 6.Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2008 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku 7.Wyłącza się prawo poboru nowych akcji na okaziciela serii I przez dotychczasowych akcjonariuszy. 8.Opinia zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I, stanowi załącznik do niniejszej uchwały. §2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I zmienia się §6 pkt.1 Statutu Spółki ustalając go w brzmieniu: ,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 143 870 000zł. (sto czterdzieści trzy miliony osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: 9 870 000 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1zł. (jeden złoty) każda. 3 750 000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1zł. (jeden złoty) każda. 94 768 723 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy ) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł. (jeden złoty) każda. 1 444 367 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł.(jeden złoty) każda. 4 000 000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1zł.(jeden złoty) każda. 1 965 593 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1zł.(jeden złoty) każda. 15 000 000 (piętnaście milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1zł. (jeden złoty) każda 1 317 (jeden tysiąc trzysta siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1zł. (jeden złoty) każda nie więcej niż 13 070 000 (trzynaście milionów siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1zł. (jeden złoty) każda." §3 Upoważnia się i zobowiązuje zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w zakresie nie zastrzeżonym do kompetencji walnego zgromadzenia ,w tym do: określenia szczegółowych zasad płatności za akcje serii I, wyboru Inwestorów, zawarcia umów o objęciu akcji serii I w trybie subskrypcji prywatnej, dokonania przydziału akcji serii I, złożenia w trybie art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 ksh oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego i związaną z tym zmianą treści §6 pkt1 Statutu Spółki, złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w trybie art.431 §4 ksh. . §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania wprowadzonych na jej podstawie zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Opinia zarządu Centrozap SA uzasadniająca wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii I i proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej. Działając na podstawie art.433 §2 kodeksu spółek handlowych Zarząd Centrozap SA przedstawia opinię w sprawie wyłączenia dotychczasowych akcjonariuszy od poboru nowych akcji emisji serii I i ustalenia ceny emisyjnej: Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła w dniu 31 marca 2008 r. Prospekt emisyjny Centrozap SA obejmujący akcje serii A, B, C, D, F, G, H. W związku z uchwałami nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Centrozap SA nr 4 i 5 z dnia 22.04.2008 r. złożony został do Sądu Rejonowego Katowice –Wschód w Katowicach wniosek o rejestrację zmiany wartości nominalnej wszystkich dotychczas wyemitowanych akcji Centrozap SA z 10 groszy na 1 złoty. Wniosek ten zostanie uzupełniony po podjęciu przez dzisiejsze zgromadzenie uchwały dotyczącej zmiany uchwały nr 5 NWZ z dn. 22.04.2008 r. Po rejestracji zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, ale przed złożeniem wniosku o rozpoczęcie notowań akcji Spółki na GPW w Warszawie zarząd proponuje dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I skierowanej do indywidualnych inwestorów. W opinii zarządu Spółki taki sposób podwyższenia kapitału zakładowego jest, mając na uwadze obecną koniunkturę gospodarczą i sytuację finansową Spółki, najbardziej racjonalnym i skutecznym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych na inwestycje rozwojowe. Emisja akcji serii I w wysokości do 13.070.000,00 zł. ma być emisją gotówkową, dzięki której Centrozap SA zamierza sfinansować realizację pierwszego etapu projektów inwestycyjnych o charakterze rozwojowym związanych z pozyskaniem, przeróbką i handlem drewnem w Republice Komi zgodnie z umowami wynegocjowanymi z Rosyjskimi Partnerami. Proponowana cena emisyjna akcji serii I równa jest wartości nominalnej (po zarejestrowaniu reverse splitu) i wynosi 1,00 zł za 1 akcję. W opinii Zarządu wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w ramach emisji akcji serii I zapewni uplasowanie emisji z sukcesem. Pozyskanie, jeszcze przed powrotem na rynek oficjalnych notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, nowego stabilnego inwestora korzystnie wpłynie na wizerunek Spółki, stosunki własnościowe i realizowane przez Centrozap SA procesy inwestycyjno-rozwojowe, co z kolei przyniesie korzyść Spółce i jej akcjonariuszom. UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 29 lipca 2008 roku w sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii I Działając na podstawie art. 27 pkt 2 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 27 ust.1d Statutu Centrozap S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 1.Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA wszystkich akcji serii I oraz upoważnia się zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności faktycznych i prawnych z tym związanych. 2.Postanawia się o dematerializacji akcji serii I i upoważnia zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, której przedmiotem jest rejestracja w depozycie papierów wartościowych, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr. 183 poz. 1538). § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I w Krajowym Rejestrze Sądowym. | |
