ONE-2-ONE S.A. - Sprzedaż akcji spółki MobiTrust S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 34 / 2008

Data sporządzenia: 2008-07-17

Skrócona nazwa emitenta

ONE-2-ONE S.A.

Temat

Sprzedaż akcji spółki MobiTrust S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd One-2-One S.A. informuje, że w dniu 16 lipca 2008 r. spółka One-2-One S.A. podpisała umowy sprzedaży 300.000 sztuk akcji spółki MobiTrust S.A. ("Spółka") o wartości nominalnej 0,10 zł za każdą akcję z 24 osobami fizycznymi. W ramach umowy spółka One-2-One S.A. sprzedała łącznie 300.000 sztuk akcji Spółki za łączną kwotę 525.000,00 zł w cenie 1,75 zł za jedną akcję. Akcje będące przedmiotem transakcji stanowią 5,40% w kapitale zakładowym Spółki. Wszystkie akcje zostaną opłacone gotówką w ciągu 5 dni od daty zawarcia umów sprzedaży. Nie występują jakiekolwiek powiązania pomiędzy emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta oraz Spółką i osobami zarządzającymi Spółką, a nabywającymi wyżej opisane aktywa. Po przeprowadzeniu wyżej opisanych transakcji spółka One-2-One S.A. zmniejszyła swoje zaangażowanie w kapitale zakładowym MobiTrust S.A. i po przeprowadzonej transakcji posiada 2.425.000 akcji, stanowiących 43,62% kapitału zakładowego Spółki. Wartość rynkowa 100% akcji MobiTrust S.A., stanowiąca podstawę przeprowadzenia wyżej opisanej transakcji sprzedaży akcji MobiTrust S.A. przez spółkę One-2-One S.A., została określona na poziomie ok. 9,73 mln zł. Spółka została założona przez One-2-One S.A. i grupę osób fizycznych pod koniec 2005 jako podmiot, którego celem było: a) wypracowanie modelu wykorzystania telefonu komórkowego do składania bezpiecznego podpisu elektronicznego oraz innych zastosowań komercyjnych; b) stworzenie rozwiązań informatycznych, na bazie których powstałyby produkty do wdrożenia w różnych sektorach gospodarki oraz administracji publicznej; c) rozwój przedsięwzięcia w kierunku budowy podmiotu zdolnego do samodzielnego realizowania działań operacyjnych związanych z etapem komercjalizacji produktów oraz wprowadzeniem ich na rynek. W celu finansowania rozwoju swojego rozwiązania Spółka pozyskała w czwartym kwartale 2007 roku dofinansowanie w ramach Przedsięwzięcia Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego "Inicjatywa Technologiczna I" ("IniTech") w wysokości do 1.188.504 złotych. Zarząd spółki One-2-One S.A. przekazał szczegóły dotyczące tej umowy w raporcie bieżącym nr 2/2008 z dnia 4 stycznia 2008 roku. W celu realizacji zobowiązań wynikających z podpisania wyżej opisanej umowy spółka One-2-One S.A. w grudniu 2007 roku dokonała zasilenia MobiTrust w środki obrotowe poprzez objęcie 4.120 sztuk nowoutworzonych udziałów w MobiTrust w ramach podniesienia kapitału Spółki w kwocie 1.001.160,00 złotych. Zarząd spółki One-2-One S.A. przekazał szczegóły dotyczące tego procesu w raporcie bieżącym nr 40/2007 z dnia 21 grudnia 2007 roku oraz w raporcie bieżącym nr 14/2008 z dnia 31 marca 2008 roku. Kolejnym krokiem związanym z pozyskaniem finansowania było rozpoczęcie w grudniu 2007 roku działań związanych z drugą rundą finansowania MobiTrust. W celu wzmocnienia struktury udziałowców, MobiTrust spółka One-2-One S.A. dokonała sprzedaży w dniach 19 i 20 grudnia 2007 roku 3.670 udziałów spółki MobiTrust. Nabywcą udziałów była grupa inwestorów związana z inwestycjami, zarówno na rynku private equity jak i na rynku publicznym, a także specjaliści w zakresie pozyskiwania kapitału na rynku publicznym. Zarząd spółki One-2-One S.A. przekazał szczegóły dotyczące tego procesu w raporcie bieżącym nr 40/2007 z dnia 21 grudnia 2007 roku. Z dniem 2 czerwca 2008 roku nastąpiło przekształcenie formy prawnej Spółki w spółkę akcyjną, o czym Zarząd One-2-One S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 22/2008 z dnia 9 czerwca 2008 roku, a także w raporcie nr 15/2008 z dnia 31 marca 2008 roku. Opisana na wstępie sprzedaż akcji Spółki wiąże się bezpośrednio z procesem wprowadzenia Spółki na rynek zorganizowany do Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect, który zostanie zakończony w 2008 roku, o czym Zarząd One-2-One S.A. informował w raporcie nr 15/2008 z dnia 31 marca 2008 roku. Zarząd spółki One-2-One S.A. traktuje inwestycję w MobiTrust S.A. jako inwestycję istotną z punktu widzenia Grupy Kapitałowej One-2-One S.A. i zamierza nadal wspierać Spółkę w jej rozwoju. Jednocześnie, Zarząd One-2-One S.A. nie wyklucza sprzedaży części lub wszystkich akcji Spółki w ciągu najbliższych 36 miesięcy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ONE-2-ONE Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

ONE-2-ONE S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-111 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Rakoniewicka 20

(ulica) (numer)

061 831 60 00 061 831 60 99

(telefon) (fax)

[email protected] www.one-2-one.pl

(e-mail) (www)

779-21-52-320 634196995

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-07-17 Mariusz Malec Prezes Zarządu Mariusz Malec

2008-07-17 Piotr Dzięcioł Wiceprezes Zarządu Piotr Dzięcioł