| Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. ("PKM Duda", "Spółka") z siedzibą w Warszawie informuje o zawarciu w Warszawie w dniu 23 grudnia 2009 roku Umowy Kredytu Niezabezpieczonego ("Umowa"). Umowa została zawarta pomiędzy Spółką a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank"). Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce przez Bank kredytu na łączną kwotę 29 118 874,93 zł, przeznaczonego na refinansowanie zobowiązań wobec Banku z tytułu kredytów podlegających restrukturyzacji zgodnie z prawomocnym planem naprawczym zatwierdzonym przez Sąd Rejonowy w Lesznie, V Wydział Gospodarczy (o warunkach którego Spółka przekazywała informację w raportach bieżących nr 66/2009 z dnia 24 lipca 2009 r., 87/2009 z dnia 15 września 2009 r. oraz 88/2009 z dnia 28 września 2009 r.). Kredyt został udzielony na okres 8 lat od dnia jego udostępnienia, jednakże nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2017 r. Kredyt zostanie udostępniony po łącznym spełnieniu się warunków zawartych w Umowie obejmujących m.in.: 1) ziszczenia się ostatniego warunku z Umowy, Umowy Przedwstępnej o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny oraz Umowy Konsolidacyjnego Kredytu Konsorcjalnego (o warunkach których Spółka przekazywała informację w raportach bieżących nr 66/2009 z dnia 24 lipca 2009 r., 87/2009 z dnia 15 września 2009 r. 88/2009 z dnia 28 września 2009 r.) (Warunki Zawieszające), tj.: a) odwołania wszystkich członków obecnego składu Rady Nadzorczej Spółki, z zastrzeżeniem tych członków Rady Nadzorczej, którzy złożą rezygnację z pełnienia funkcji i wybór wskazanych w Umowie osób do Rady Nadzorczej Spółki: b) podjecie przez jakiekolwiek Walne Zgromadzenie Spółki uchwały lub uchwał przyjmujących zmianę statutu Spółki w brzmieniu określonym w Umowie; oraz c) niezaistnienie przypadku naruszenia, któregokolwiek z zobowiązań określonych postanowieniami Umowy Przedwstępnej o Konsolidacyjny Kredyt Konsorcjalny pomiędzy datą zawarcia tej umowy, a datą spełnenia się wszystkich warunków, o których mowa w ppkt. a) - d) powyżej, przy czym: Bank może zrzec się wymogu spełnienia niektórych lub wszystkich Warunków Zawieszających składając Spółce na piśmie stosowne oświadczenie woli. Warunki Zwieszające określone powyżej będą uznane za niezastrzeżone, jeżeli odpowiednio do niepowołania nowego składu Rady Nadzorczej lub nieuchwalenia zmian Statutu Spółki dojdzie wskutek wykonania lub niewykonania głosu z jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki przez pełnomocnika lub przez któregokolwiek z Kredytodawców. 2) braku wystąpienia przypadku naruszenia Umowy w okresie pomiędzy zawarciem Umowy a dniem złożenia przez Spółkę dyspozycji udostępnienia Kredytu. Oprocentowanie ustalane jest dla każdego kwartalnego okresu odsetkowego w oparciu o stawkę WIBOR3M, powiększoną o marżę. Do istotnych zobowiązań Spółki wynikających z Umowy należy m.in.: 1) nieobciążanie, bez zgody Banku, majątku Spółki, za wyjątkiem ustanowienia zabezpieczeń określonych w umowie, 2) niezbywanie przez Spółkę, bez zgody Banku, jakichkolwiek składników majątku Spółki chyba, że są one wyłączone w Umowie w związku z postępowaniem naprawczym, 3) niedokonywanie przez Spółkę, bez zgody Banku zmiany podstawowej działalności Spółki, AGRO DUDA Sp. z o.o., CM Makton S.A. i Rosan Agro, 4) niezaciąganie przez Spółkę i nie udzielanie przez Spółkę nowych, a także zmianę istniejących, pożyczek, kredytów, poręczeń i gwarancji, bez zgody Banku, 5) niedokonywanie przez Spółkę wypłaty dywidend lub jakichkolwiek innych płatności na rzecz akcjonariuszy Spółki lub ewentualnie akcjonariuszy i udziałowców podmiotów zależnych bez zgody Banku, 6) niedokonywanie przez Spółkę zmiany profilu działalności Spółki, niedokonywanie fuzji, dzielenia Spółki oraz innych operacji kapitałowych o podobnym znaczeniu, bez zgody Banku, 7) niedokonywanie przez Spółkę bez zgody Banku czynności wymagających uchwały Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki na podstawie par. 25 statutu Spółki w brzmieniu, 8) niedysponowanie przez Spółkę bez zgody Banku wolnymi środkami finansowymi, inaczej niż poprzez zaspokojenie zawarte w Umowie zgodnie z planem naprawczym. Umowa zawiera katalog zdarzeń, których wystąpienie spowoduje zaistnienie przypadku naruszenia Umowy, który będzie uprawniał Bank do: wypowiedzenia umowy kredytowej z terminem 30 dniu lub 7 dni w przypadku zagrożenia Spółki upadłością, wezwania Kredytobiorcy do opracowania programu naprawczego w wyznaczonym przez Bank terminie, zażądania ustanowienia zabezpieczeń majątkowych udzielonego Kredytu. . Jako przypadek naruszenia zostały przewidziane w Umowie m.in. następujące zdarzenia: 1) naruszenie przez Spółkę terminu jakiekolwiek płatności z tytułu kredytu, 2) naruszenie przez Spółkę innych zobowiązań wynikających z Umowy, gdy takie naruszenie nie zostało naprawione w terminie 10 dni roboczych od dnia zawiadomienia Spółki przez Bank o wystąpieniu takiego przypadku naruszenia, 3) niewypłacalność (w rozumieniu prawa upadłościowego) Spółki, 4) ogłoszenie upadłości Spółki, podjęcie uchwały o likwidacji lub ustanowieniu zarządu przymusowego nad przedsiębiorstwem Spółki, 5) podjęcie przez Spółkę z powodu trudności finansowych negocjacji z wierzycielem lub grupą wierzycieli (innymi niż Bank) mających na celu restrukturyzację lub zmianę terminu spłaty zadłużenia, o ile mogłoby to wywołać istotny niekorzystny wpływ na zdolność Spółki do obsługi długu wynikającego z Umowy, 6) złożenie wniosku o ogłoszeniu upadłości Spółki i nie odrzucenie lub oddalenie takiego wniosku w terminie 30 dni od jego złożenia z przyczyn innych, niż brak majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania, 7) wszczęcie postępowania egzekucyjnego przez zarząd przymusowy albo postępowania egzekucyjnego, powołanie zarządcy przymusowego albo zarządcy nad przedsiębiorstwem Spółki, 8) przerwa w prowadzeniu działalności przez Spółkę, CM Makton S.A., Rosan Agro, AGRO DUDA Sp. z o.o., 9) naruszenie przez Zarząd Spółki trybu konsultacji programu restrukturyzacji operacyjnej z Bankami wynikającego z planu naprawczego, 10) nieopłacenie przez Macieja Dudę lub przez podmiot wymieniony w Umowie całości wkładu gotówkowego na poczet akcji Spółki emitowanych w ramach planu naprawczego do członków rodziny Duda określonych w planie naprawczym 11) prowadzenie przez menedżerów Spółki zakazanej działalności konkurencyjnej; 12) uchwalenie bez zgody Banków udzielających Konsolidacyjnego Kredytu Konsorcjalnego oraz Kredytu na podstawie Umowy dywidendy rocznej w kwocie której wypłata mogłaby spowodować naruszenie wska¼ników finansowych opisanych w Umowie; 13) niewykonanie przez Spółkę obowiązku, do dnia 31 maja 2010 roku, w przedmiocie złożenia wniosku o dopuszczenie do publicznego obrotu wszystkich Nowych Akcji Spółki Emitowanych do Banków, o ile najpó¼niej na 90 dni przed dniem 31 maja 2010 roku właściwi akcjonariusze złożą wniosek o zamianę Nowych Akcji Spółki Emitowanych do Banków na akcje na okaziciela i ich dematerializację. Kredyt nie jest zabezpieczony na składnikach majątku i prawach majątkowych należących Spółki. Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej, gdyż jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. | |
