| Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA Spółka Akcyjna podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TU EUROPA SA zwołanego na dzień 14 listopada na godzinę 11.00. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA z dnia 14 listopada 2008 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 1.Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 i § 5 ust.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia …… 2.Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA z dnia 14 listopada 2008 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 205 z dnia 20 pa¼dziernika 2008 r. pozycja 13368 : 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 6.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. 7.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania "Dobrej Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych" 2008 pkt III. 7. 8.Wolne wnioski. 9.Zamknięcie obrad. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA z dnia 14 listopada 2008 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki 1.Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, po pozytywnym zaopiniowaniu projektu zmian przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 17 ust. 2 pkt 20 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że: a)dotychczasowy § 17 ust. 2 pkt 16) Statutu Spółki w brzmieniu: "16) udzielanie zgody na zawarcie umowy dotyczącej podstawowej działalności Spółki, której wartość przekracza 10.000.000 USD." otrzymuje następujące brzmienie: "16) udzielanie zgody na zawarcie umowy dotyczące podstawowej działalności Spółki, której wartość przekracza 25.000.000 USD, z tym, że dla wszelkich umów ubezpieczeń zawieranych przez Spółkę, wartość umowy wylicza się poprzez wskazanie prognozowanej, w pierwszych 12 miesiącach trwania danej umowy, wartości składki przypisanej brutto, liczonej według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości." b) w § 17 Statutu Spółki dodaje się ust. 5-7 w brzmieniu: "§ 17 ust.: 5. W ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu, składający się z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej. 6. Komitet Audytu wydaje opinie i rekomendacje dla Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach Spółki o charakterze finansowym oraz dotyczących kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, przy czym opinie czy rekomendacje przedkładane przez Komitet Audytu nie są dla Rady Nadzorczej wiążące. 7. Szczegółowy zakres zadań Komitetu Audytu oraz spraw należących do kompetencji Rady Nadzorczej, w których Rada zasięga opinii Komitetu Audytu określa Regulamin Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady działania oraz zadania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu, zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej." 2.Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian. 3.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień zarejestrowania przedmiotowych zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA z dnia 14 listopada 2008 r. w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej 1. Działając na podstawie § 14 pkt 4) Statutu Spółki, po pozytywnym zaopiniowaniu projektu zmian przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 17 ust. 2 pkt 20 Statutu Spółki w związku z § 3 ust. 2 pkt 20 Regulaminu Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki w ten sposób, że: a) w § 3 ust. 2. dodaje się pkt 27) i 28) w następującym brzmieniu : "§ 3.2 27) zatwierdzanie Regulaminu Komitetu Audytu oraz każdej jego zmiany, 28) przyjmowanie corocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu." b) w § 3 dodaje się ust. 3 w następującym brzmieniu : "ust. 3 W ramach swoich kompetencji Rada Nadzorcza ma obowiązek zasięgać opinii Komitetu Audytu we wszystkich sprawach dotyczących finansów Spółki, kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem." c)po § 15 wpisuje się tytuł : "Komitet Audytu" ; d)po § 15 dodaje się § 15 a o następującej treści : "§ 15 a 1.W ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu, składający się z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej. 2.Szczegółowe zasady działania oraz zadania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu, zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej." 2. Pozostałe zapisy Regulaminu nie ulegają zmianie. 3. Zmiany Regulaminu wchodzą w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień zarejestrowania odpowiednich zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA z dnia 14 listopada 2008 r. w sprawie przyjęcia do stosowania zasady pkt III. 7. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych" 2008 1.W związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA w dniu 4 lipca 2007 r. uchwałą nr 12/1170/2007 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" 2008, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem terminu wyrażonego w ust. 3 poniżej, przyjmuje do stosowania w Spółce – zgodnie z rekomendacją Zarządu TU EUROPA SA i po wyrażeniu pozytywnej opinii w tym przedmiocie przez Radę Nadzorczą Spółki – zasadę ładu korporacyjnego opisaną w pkt III.7. wyżej wskazanego dokumentu z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. 2.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyłączyć ze stosowania w zakresie przedmiotowej zasady zalecenie zachowania niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką co najmniej jednego członka Komitetu Audytu, uzasadniając to tym, iż przy obecnej strukturze akcjonariatu, gdzie Spółka posiada jednego akcjonariusza będącego właścicielem 99,75% akcji zasada ta stanowić będzie zbyt daleko idące ograniczenie praw korporacyjnych akcjonariuszy większościowych i naruszy zasadę prymatu rządów większości w spółce akcyjnej. Ograniczenie stosowania wyżej wskazanej zasady jest konsekwencją przeprowadzonego w spółce wewnętrznego dialogu pomiędzy organami spółki i jest rezultatem wyrażonej przez organy spółki zgodnej opinii w tym zakresie. 3. Zasada ładu korporacyjnego wyrażona w pkt III.7 dokumentu opisanego w pkt 1 przedmiotowej uchwały zacznie obowiązywać Spółkę po pierwszym - od dnia zarejestrowania odpowiednich zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym - posiedzeniu Rady Nadzorczej, na którym powołany zostanie Komitet Audytu. 4.Do złożenia wymaganego prawem, w terminie i w formie określonej przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, oświadczenia w przedmiocie przyjęcia do stosowania przez Spółkę zasady opisanej w pkt III.7. "Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW" 2008 upoważnia się Zarząd Spółki. 5.Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. | |
