| Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 oraz § 7 i 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej jako "Rozporządzenie"), Zarząd PEKAES SA ("Spółka") niniejszym informuje o zawarciu w dniu 3 marca 2011 roku przez spółkę pośrednio od Spółki zależną (poprzez spółkę De Point SA z siedzibą w Warszawie), tj. spółkę pod firmą Inwestycja Siedmiogrodzka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Inwestycja Siedmiogrodzka") ze spółką pod firmą OKAM 2007 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("OKAM"), w wykonaniu zawartej uprzednio przez ww. spółki w dniu 15 grudnia 2010 roku przedwstępnej umowy sprzedaży, o której mowa w raporcie bieżącym nr 53/2010 z dnia 16 grudnia 2010 roku: (i) umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, w Dzielnicy Wola, przy ulicach: Karolkowej Nr 13, Siedmiogrodzkiej Nr 1/3 oraz Nr 1/3 A, stanowiącej działkę gruntu o nr ew. 39 o obszarze 1ha2.216 m2 oraz własności budynku znajdującego się na tej działce gruntu, stanowiącego od gruntu odrębny przedmiot własności, za cenę w kwocie 41.500.000,00 zł (czterdzieści jeden miliony pięćset tysięcy złotych) ("Nieruchomość") oraz (ii) umowy sprzedaży składników majątkowych oraz praw i roszczeń wynikających z umów zawartych przez Inwestycję Siedmiogrodzka (lub przez inne podmioty, które przeniosły następnie na rzecz Inwestycji Siedmiogrodzka swoje prawa i roszczenia wynikające z tychże umów) z podmiotami wykonującymi prace, świadczącymi usługi lub wykonującymi innego rodzaju czynności związane z realizacją projektu realizacji zespołu budynków mieszkalnych na Nieruchomości za łączną cenę netto w kwocie 8.000.000,00 zł. (osiem milionów złotych)("Prawa do Projektu"). W wyniku zawarcia ww. umowy sprzedaży Nieruchomości doszło tym samym do zbycia przez Inwestycję Siedmiogrodzka na rzecz OKAM aktywów o znacznej wartości w rozumieniu Rozporządzenia. Na poczet ceny za Nieruchomość, przy zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 15 grudnia 2010 roku, o której mowa w raporcie bieżącym nr 53/2010 z dnia 16 grudnia 2010 roku, OKAM wpłaciła zadatek w wysokości 5.000.000,00 zł. OKAM zdeponowała na rachunku depozytowym notariusza pozostałą do zapłaty część ceny za Nieruchomość, która następnie zostanie przekazana przez notariusza na rachunek wskazany przez Inwestycję Siedmiogrodzka bezpośrednio po podpisaniu ww. umowy sprzedaży Nieruchomości. OKAM zdeponowała na rachunku depozytowym notariusza kwotę ceny za Prawa do Projektu (powiększoną o podatek VAT w kwocie 1.840.000 zł), która to kwota zostanie przekazana przez notariusza na rachunek wskazany przez Inwestycję Siedmiogrodzka bezpośrednio po podpisaniu ww. umowy sprzedaży Praw do Projektu. Wartość księgowa netto zbytych aktywów w postaci Nieruchomości wyniosła w księgach rachunkowych Inwestycji Siedmiogrodzka 41.250.000 zł, a wartość księgowa netto zbytych aktywów w postaci Praw do Projektu wyniosła w księgach rachunkowych Inwestycji Siedmiogrodzka 8.000.000 zł. Umowy nie zawierają żadnych postanowień dotyczących kar umownych. Umowy nie zostały zawarte z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Nie występują powiązania pomiędzy PEKAES SA oraz członkami jego Zarządu i Rady Nadzorczej a OKAM i członkami Zarządu OKAM. PEKAES SA, Inwestycje Siedmiogrodzka i De Point SA nie są podmiotami powiązanymi z OKAM. Umowa sprzedaży Nieruchomości została uznana za znaczącą ze względu na fakt, iż wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartości kapitałów własnych PEKAES SA. Aktywa będące przedmiotem zbycia na podstawie ww. umowy sprzedaży Nieruchomości zostały uznane za aktywa o znacznej wartości również ze względu na fakt, że ich wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych PEKAES SA. Natomiast łączna wartość ww. umów (sprzedaży Nieruchomości oraz sprzedaży Praw do Projektu) oraz przedwstępnej umowa sprzedaży, o której mowa w raporcie bieżącym nr 53/2010 z dnia 16 grudnia 2010 roku, wynosi 51.340.000 zł brutto. | |
