B3SYSTEM - Stanowisko Zarządu Spółki w sprawie połączenia B3System S.A. z PRO-TEST Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 31 / 2009

Data sporządzenia: 2009-07-03

Skrócona nazwa emitenta

B3SYSTEM

Temat

Stanowisko Zarządu Spółki w sprawie połączenia B3System S.A. z PRO-TEST Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Na podstawie § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd B3System S.A. przekazuje stanowisko dot. połączenia spółek B3System S.A. i PRO-TEST Sp. z o.o. Zarządy Spółki B3System S.A. oraz Spółki PRO-TEST Sp. z o.o. w dniu 20 kwietnia 2009 roku podjęły uchwałę w sprawie połączenia B3System S.A. i PRO-TEST Sp. z o.o. Połączenie spółek B3System S.A. oraz PRO-TEST Sp. z o.o. ma na celu uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej B3System. B3System S.A. jest jedynym właścicielem udziałów spółki PRO-TEST Sp. z o.o. Powodem podjęcia przez Zarząd B3System S.A. zamiaru połączenia spółek jest fakt, że PRO-TEST Sp. z o.o. od 1 stycznia 1998 roku nie prowadzi działalności gospodarczej. Jej działalność ogranicza się do obsługi majątku spółki, na który składają się przede wszystkim 3 280 000 akcje serii "A" HS Partner Pro-Test S.A., o cenie nominalnej 25 groszy każda, co stanowi 42,05 % w kapitale zakładowym HS Partner Pro-Test S.A. Akcje te są imienne i uprzywilejowane, co do głosu (2 głosy na 1 akcję) i upoważniają do 49,55% głosów na Walnym Zgromadzeniu HS Partner Pro-Test S.A. Po połączeniu, Spółka PRO-TEST Sp. z o.o. zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców, a Spółka B3System stanie się właścicielem 3 280 000 akcji serii "A" HS Parter Pro-Test S.A. Połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. i art. 516 § 6 k.s.h., jako że B3System S.A. jest jedynym wspólnikiem PRO-TEST Sp. z o.o. połączenie zgodnie z art. 515 i art. 516 k.s.h. nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego. Połączenie Spółek B3System S.A. oraz PRO-TEST Sp. z o.o. nastąpi bez podwyższenia kapitału tym samym, nie ma zastosowania art. 501 k.s.h. dotyczący sporządzenia przez Zarząd sprawozdania uzasadniającego połączenie oraz 503 § 1 k.s.h dotyczący wydania opinii na temat planu połączenia przez biegłego rewidenta. W spółce przejmującej nie zostaną przyznane prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej (art. 499 § 1 pkt. 5 k.s.h.), jak też szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek a także innych osób uczestniczących w połączeniu (art. 499 § 1 pkt. 6 k.s.h.). Podmiotami łączącymi się są: B3System S. A. z siedzibą w Warszawie (02-829 Warszawa, ul. Taneczna 7), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000259314 – spółka przejmująca. Przedmiot działalności: sprzedaż komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania oraz usług wdrożenia i serwisu. i PRO-TEST Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (02-170 Warszawa, ul. Słowicza 62), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000174026 - spółka przejmowana. Przedmiot działalności – sprzedaż i wdrażanie rozwiązań informatycznych dla podmiotów prowadzących działalność hotelową, gastronomiczną, księgową i finansową.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-07-03 Władysław Sędzielski Wiceprezes Zarządu