ENERGOPLD - Zawarcie przez podmiot zależny umowy kredytowej z Bankiem PKO BP S.A. oraz udzielenie poręczenia tej umowy przez Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2009

Data sporządzenia: 2009-01-23

Skrócona nazwa emitenta

ENERGOPLD

Temat

Zawarcie przez podmiot zależny umowy kredytowej z Bankiem PKO BP S.A. oraz udzielenie poręczenia tej umowy przez Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 oraz pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Energomontażu Południe S.A. (Emitent, Spółka, Poręczyciel) informuje, iż w dniu 23 stycznia 2009 roku podmiot zależny Centrum Kapitałowe-Modus Sp. z o.o. (CK-Modus, Kredytobiorca) zawarł z Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna (Bank, PKO BP, Kredytodawca) umowę kredytu obrotowego nieodnawialnego przeznaczonego na finansowanie budowy osiedla mieszkaniowego "Osiedle Książęce" w Katowicach – Ligocie. Głównym wykonawcą budowy osiedla jest Energomontaż-Południe S.A., budowa osiedla realizowana jest w oparciu o umowy generalnego wykonawstwa zawierane pomiędzy Spółką a CK-Modus (raporty bieżące nr 79/2008 z dnia 28 sierpnia 2008 r. oraz 2/2009 z dnia 15 stycznia 2009 r.). Kwota udzielonego przez Bank kredytu wyniosła 51 mln zł. Kredyt został udzielony na okres od dnia 23 stycznia 2009 roku do dnia 30 czerwca 2011 roku a jego oprocentowanie oparte jest o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku. Zabezpieczeniem kredytu są: - weksel własny niezupełny (in blanco) wystawiony przez Kredytobiorcę a poręczony przez Energomontaż Południe S.A., - hipoteka łączna umowna ustanowiona w kwocie 51 mln zł na prawie wieczystego użytkowania gruntów oraz na nieruchomości stanowiącej własność CK-Modus, - hipoteka łączna kaucyjna ustanowiona do kwoty 14,79 mln zł na prawie wieczystego użytkowania gruntów oraz na nieruchomości stanowiącej własność CK-Modus, - cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości na rzecz PKO BP S.A., - sądowy zastaw rejestrowy na udziałach CK-Modus, - pełnomocnictwo do rachunku bieżącego CK-Modus prowadzonego w Fortis Bank S.A., - przelew wierzytelności pieniężnych na rzecz Banku z zawartych dotychczas oraz z zawieranych przyszłych umów sprzedaży mieszkań i miejsc parkingowych, w ramach kredytowanego przedsięwzięcia. W związku z zawarciem przez CK-Modus ww. umowy kredytowej Emitent udzielił poręczenia weksla własnego niezupełnego (in blanco) wystawionego przez Kredytobiorcę na kwotę 51 mln zł oraz jako poręczyciel wekslowy poddał się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 102 mln zł. Poręczenie zostało udzielone do czasu spłaty przez CK-Modus zobowiązań wynikających z umowy kredytowej, co powinno nastąpić do dnia 30 czerwca 2011 r. Kredytobiorca jako wystawca weksla w zakresie roszczeń PKO BP poddał się identycznej co Emitent egzekucji do kwoty 102 mln zł. Pozostałe warunki umowy o której mowa powyżej nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent uznaje 10% kapitałów własnych jako kryterium uznania wartości umowy za znaczącą.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-01-23 Wojciech Nazarek Prezes Zarządu Wojciech Nazarek

2009-01-23 Alina Sowa Prokurent Alina Sowa