| Zarząd Mondi Świecie S.A. przesyła projekty uchwał objętych porządkiem obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wraz z uzasadnieniami. Projekty uchwał, informacja o kandydatach zgłoszonych do Rady Nadzorczej oraz pozostałe materiały dotyczące walnego zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.mondigroup.pl w zakładce Ład Korporacyjny_Walne Zgromadzenie. Projekt Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Świecie S.A. z dnia 20 listopada 2009 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad. Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zmian Statutu Mondi Świecie S.A., b) Regulaminu Walnych Zgromadzeń Mondi Świecie S.A. c) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. 6. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej Mondi Świecie S.A. 7. Zamknięcie obrad. Projekt Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Świecie S.A. z dnia 20 listopada 2009 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki. Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: I. Wprowadza się następujące zmiany w Statucie: 1. Paragrafowi 6 ust.1 nadaje się następujące brzmienie: "1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja masy włóknistej (17.11.Z PKD), 2) produkcja papieru i tektury (17.12.Z PKD), 3) produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (17.21.Z PKD), 4) wytwarzanie energii elektrycznej (35.11.Z PKD), 5) przesyłanie energii elektrycznej (35.12. Z PKD), 6) dystrybucja energii elektrycznej (35.13.Z PKD), 7) handel energią elektryczną (35.14.Z PKD), 8) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z PKD), 9) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z.PKD), 10) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z PKD), 11) obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z PKD), 12) produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, w szczególności siarczanu sodu (20.13.Z PKD), 13) produkcja wapna i gipsu (23.52.Z PKD), 14) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (46.73.Z PKD), 15) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (46.76.Z PKD), 16) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (46.77.Z PKD), 17) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, w zakresie papieru, tektury, papieru falistego, tektury falistej oraz opakowań z papieru i tektury (49.90.Z PKD), 18) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (46.13.Z PKD), 19) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z PKD), 20) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z PKD), 21) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z PKD), 22) działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z PKD), 23) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z PKD), 24) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z PKD), 25) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z PKD), 26) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z PKD), 27) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z PKD), 28) działalność usługowa związana z leśnictwem (02.40.Z PKD), 29) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z PKD), 30) działalność wspomagająca edukację (85.60.Z PKD), 31) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B PKD), 32) pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B PKD), 33) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z PKD), 34) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z PKD), 35) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (52.24.C PKD), 36) transport drogowy towarów (49.41.Z PKD)." 2. Skreśla się paragraf 7 w brzmieniu: "Fundusz założycielski i fundusz przedsiębiorstwa, w przedsiębiorstwie, o którym mowa w §3 ust.2, tworzą łącznie kapitał własny Spółki." 3. W paragrafie 8 skreśla się zdanie drugie w brzmieniu: "Pozostała część kapitału tworzy kapitał zapasowy." 4. W paragrafie 21 ust.2 punkt 8) i punkt 9) otrzymują następujące brzmienie: "8. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 9. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punkcie 8." 5. W paragrafie 23 ust. 3-5 otrzymują następujące brzmieniu: "3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej albo akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego; żądanie powinno określać sprawy wnoszone pod obrady. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy, o którym mowa w ust. 3, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia takiego żądania Zarządowi Spółki. 5. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania jego zwołania przez Radę Nadzorczą." 6. Paragraf 24 otrzymuje następujące brzmienie: "Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." 7. W paragrafie 27 ustęp 1 otrzymuje następujące brzmienie: "1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej." 8. W paragrafie 30 ust.1 punkty 2) i 3) otrzymują następujące brzmienie: "2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, 3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków," 9. W paragrafie 33 ust.1 punkt 1) otrzymuje następujące brzmienie: "1) kapitał zakładowy," 10. Skreśla się Rozdział VI Postanowienia końcowe w następującym brzmieniu: "Rozdział VI Postanowienia Końcowe §36. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym", a ogłoszenie sprawozdań finansowych następuje w "Monitorze Polskim B". II. Przewidziane uchwałą zmiany Statutu Spółki wywołują skutki prawne z dniem zarejestrowania ich przez Sąd. ______________ Uzasadnienie zmian: Zmiany przedmiotu działalności Spółki są konsekwencją potrzeby wpisania nowych obszarów działalności oraz koniecznością dostosowania nazewnictwa do obowiązującej Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Pozostałe propozycje zmian wynikają z konieczności dostosowania Statutu do obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, które weszły w życie z dniem 3 sierpnia 2009 r. (Dz.U. Nr 13, poz. 69 z 2009 r.). Propozycja Zarządu zyskała pozytywną opinię Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w Uchwale nr 300/VII/09 z dnia 14 września 2009 r.) Projekt Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Świecie S.A. z dnia 20 listopada 2009 r. w sprawie Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki. Na podstawie § 29 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1. Uchwala się następujący Regulamin Walnych Zgromadzeń Spółki: "1. Regulamin określa tryb prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia Spółki, zwanego dalej "Zgromadzeniem". 2. Od dnia zwołania Zgromadzenia Spółka zamieszcza informacje określone w art. 402(3) Kodeksu spółek handlowych na własnej stronie internetowej, za której pośrednictwem akcjonariusze mogą komunikować się ze Spółką, w tym zawiadamiać Spółkę o udzieleniu lub odwołaniu, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa do uczestniczenia w Zgromadzeniu. Na stronie tej Spółka zamieszcza, w szczególności, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika i wykaz dokumentów, których skanowane kopie należy dołączyć do zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i których brak powoduje, że zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa jest bezskuteczne wobec Spółki. 3. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności udzielonego pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu. 4. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, jego Zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać realizację praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych powodów opó¼niać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. 6. Przewodniczący, po podpisaniu listy obecności, stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał. 7. Spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu może zostać dokonany, w miarę potrzeby, wybór Komisji Skrutacyjnej, do której obowiązków należy liczenie głosów, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ustalanie jego wyników. 8. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się w tym trybie pod głosowanie uchwał, które mogą wpływać na wykonanie przez akcjonariuszy ich praw. 9. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść na wniosek szczegółowo umotywowany i jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody; z wyłączeniem spraw umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia 10. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje obradami, przedstawia Zgromadzeniu projekty uchwał, podejmuje decyzje w sprawach proceduralnych i porządkowych, czuwa nad sprawnym przebiegiem obrad zgodnie z ustalonym porządkiem i przepisami prawa, udziela głosu, przyjmuje wnioski i projekty uchwał oraz poddaje je pod dyskusję, zarządza głosowanie, ogłasza jego wyniki i stwierdza podjęcie uchwał. 11. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 12. Przewodniczący udziela głosu uczestnikom Zgromadzenia w kolejności zgłoszenia. 13. Przewodniczący Zgromadzenia ma prawo udzielania głosu zaproszonym ekspertom i doradcom. 14. Udzielanie przez Zarząd lub inne z osób zaproszonych na Zgromadzenie odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa dotyczących spółek publicznych, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. 15. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad każdy akcjonariusz ma prawo do jednego pięciominutowego wystąpienia i trzyminutowej repliki. 16. Wnioski w sprawie zmian treści projektów uchwał są zgłaszane na ręce Przewodniczącego w formie pisemnej z podpisem zgłaszającego. 17. Po wyczerpaniu i zamknięciu dyskusji Przewodniczący Zgromadzenia, uwzględniając przebieg dyskusji i wyniki głosowań nad poszczególnymi wnioskami, ustala ostateczną treść projektu uchwały w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia i poddaje ten projekt pod głosowanie. 18. Osobie zgłaszającej sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 19. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. 20. Komisja Skrutacyjna oblicza liczbę głosów oddanych w głosowaniu nad podjęciem uchwały. Pisemne stwierdzenie Komisji o liczbie głosów przekazywane jest Przewodniczącemu Zgromadzenia, który ogłasza wynik głosowania. 21. Uchwały uważa się za podjęte, jeżeli zostały one powzięte odpowiednio: w głosowaniu tajnym lub jawnym i przy odpowiedniej większości głosów, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statutu. 22. Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje się, z zastrzeżeniem § 17 ust. 2 Statutu Spółki, spośród kandydatów zgłoszonych przez akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Do zgłoszenia dołącza się pisemną zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz na przetwarzanie i publikowanie danych osobowych przez Spółkę w zakresie wymaganym w związku z kandydowaniem i członkostwem w Radzie Nadzorczej spółki publicznej. 23. Przy zgłaszaniu kandydatur na członków Rady Nadzorczej należy mieć na względzie, iż co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej i spełniać warunki niezależności określone w art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (DZ. U. Nr 77, poz. 649). 24. Wybór członków Rady Nadzorczej w jednym łącznym głosowaniu jest dopuszczalny tylko jeżeli liczba kandydatów nie jest wyższa niż liczba stanowisk w Radzie i jeżeli głosowaniu takiemu nie sprzeciwia się żaden akcjonariusz uczestniczący w Zgromadzeniu. 25. W razie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami: - na Zgromadzeniu może utworzyć się maksymalnie tyle grup akcjonariuszy dla wyboru członków Rady, ile miejsc w Radzie pozostaje do obsadzenia, - minimalną liczbę akcji wymaganych do utworzenia grupy określa się jako iloraz liczby akcji reprezentowanych na Zgromadzeniu i liczby stanowisk w Radzie pozostających do obsadzenia, - grupa akcjonariuszy ma prawo do wyboru tylu członków Rady, ile razy liczba reprezentowanych przez jej członków akcji przekracza obliczoną minimalna liczbę akcji wymaganych do utworzenia grupy, - grupy akcjonariuszy mogą łączyć się w jedną grupę celem dokonania wspólnego wyboru, - akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy, - akcjonariusze należący do grupy utworzonej w celu wyboru członka Rady składają Przewodniczącemu Zgromadzenia pisemne oświadczenia o przynależności do tej grupy, - o wyborze członka Rady w ramach grupy decyduje większość głosów oddanych w tej grupie, - dla każdej z grup sporządza się oddzielną listę obecności, powołuje komisję skrutacyjną i wybiera osobę przewodniczącą wyborowi dokonywanemu przez tę grupę, - uchwała o wyborze członka lub członków Rady przez daną grupę podlega zaprotokołowaniu przez notariusza. 26. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością zgłoszenia. 27. Jeżeli w Zgromadzeniu uczestniczą osoby nie władające językiem polskim, jego przebieg jest tłumaczony przez tłumacza przysięgłego. 28. Po wyczerpaniu wszystkich punktów porządku obrad Przewodniczący ogłasza zamknięcie Zgromadzenia." § 2. Traci moc Regulamin Walnych Zgromadzeń Spółki przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 6 stycznia 2005 roku, z pó¼niejszymi zmianami. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że objęty jej postanowieniami Regulamin obowiązuje od następnego Walnego Zgromadzenia Spółki. _________ Uzasadnienie zmian: W stosunku do dotychczas obowiązującego Regulaminu Walnych Zgromadzeń uchwalonego w 2005 r. propozycja nowego Regulaminu zawiera zmiany dostosowujące jego treść do wymogów nowego Kodeksu Spółek Handlowych (Dz.U. Nr 13, poz.69) oraz do przepisów Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (DZ. U. Nr 77, poz. 649), które weszły w życie w 2009 r. Propozycja Zarządu zyskała pozytywną opinię Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w Uchwale nr 300/VII/09 z dnia 14 września 2009 r.) Projekt Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Świecie S.A. z dnia 20 listopada 2009 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Działając na podstawie art.430 §5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: Upoważnia się Radę Nadzorczą Mondi Świecie S.A. do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. Projekt Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Świecie S.A. z dnia 20 listopada 2009 r. w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej. 1. Na podstawie § 17 ust. 2 Statutu Spółki ustala się liczbę Członków Rady Nadzorczej Mondi Świecie SA na dziewięć osób. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Świecie S.A. z dnia 20 listopada 2009 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Działając na podstawie § 17 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje do wiadomości rezygnację Pana Gerharda Kornfeld z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki i powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki …………………………….. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki …………………………….. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. _____________ Uzasadnienie zmiany składu Rady Nadzorczej Mondi Świecie S.A. Pan Gerhard Kornfeld został powołany na Dyrektora Zarządzającego Mondi Syktyvkar. Pełnienie tej nowej funkcji oraz wiążące się z tym zaangażowanie zmusiło go złożenia na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej Mondi Świecie rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady z dniem odbycia kolejnego Walnego Zgromadzenia Spółki i powołania na jego miejsce nowego członka Rady. Akcjonariusz Framondi N.V. zaproponował powołanie na członka Rady Nadzorczej Mondi Świecie S.A. Pana Klausa Pellera. Informacje o posiadanym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym i przebiegu kariery Pana Pellera stanowią załącznik do niniejszej uchwały. Zmiana Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (DZ. U. Nr 77, poz. 649) wpłynęła na propozycję Zarządu powołania niezależnego członka Rady Nadzorczej, posiadającego wymagane przez Ustawę kwalifikacje i status niezależności określony w jej przepisach. Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z nowymi wymogami prawa dotyczącego spółek publicznych pozytywnie zaopiniowała propozycję Zarządu powołania niezależnego Członka Rady oraz wprowadzenia niezbędnych zmian w Statucie, Regulaminie Walnych Zgromadzeń oraz Regulaminie Rady Nadzorczej, które będą określały rolę i sposób działania komitetu audytu (Uchwały nr 297/VII/09 i nr 298/VII/09 z dnia 14 września 2009 r.). Akcjonariusz Framondi N.V. zaproponował powołanie na niezależnego członka Rady Nadzorczej Mondi Świecie S.A., który wejdzie w skład trzyosobowego komitetu audytu Pana Waltera Seysera. Informacje o posiadanych wykształceniu, doświadczeniu zawodowym i przebiegu kariery Pana Seysera stanowią załącznik do niniejszej uchwały. | |
