JAGO - Przeniesienie aktywów znacznej wartości do spółki zależnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 128 / 2010

Data sporządzenia: 2010-12-13

Skrócona nazwa emitenta

JAGO

Temat

Przeniesienie aktywów znacznej wartości do spółki zależnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Emitenta informuje, iż dnia 10 grudnia 2010 roku została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi umowa wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa pomiędzy Emitentem a spółką J1 Spółka Akcyjna z siedzibą w Krzeszowicach, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS pod numerem KRS 372579 (w dniu 9 grudnia NWZ Spółki J1 S.A. podjęło uchwałę o zmianie nazwy na JAGO Logistyka S.A.). Zgodnie z postanowieniami ww. umowy Emitent przeniósł na spółkę J1 S.A. z siedzibą w Krzeszowicach zorganizowaną część swego przedsiębiorstwa obejmującą składniki materialne i niematerialne, szczegółowo opisane w ww. umowie, a w szczególności: 1. środki trwałe (m.in. maszyny i urządzenia, środki transportu), 2. zapasy, 3. środki pieniężne będące w kasie i na koncie bankowym, 4. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, 5. prawa z wszelkich innych umów 6. koncesje, licencje i zezwolenia, 7. prawa własności przemysłowej, know how; 8. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, 9. tajemnice przedsiębiorstwa, 10. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Zgodnie z ww. umową wydanie w posiadanie spółce J1 S.A. przedmiotu umowy nastąpi w dniu 31 grudnia 2010 roku. Do przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta doszło tytułem pokrycia 5.000.000 (słownie: pięciu milionów) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej 5.000.000 (słownie: pięć milionów) złotych oraz łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 28.429.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy) złotych spółki J1 Spółka Akcyjna w Krzeszowicach, stosownie do postanowień uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia J1 S.A. nr 3/12/2010 z dnia 9 grudnia 2010r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Spółka zależna Emitenta zamierza kontynuować działalność w zakresie obsługi logistycznej dystrybucji żywności mrożonej. Wartość godziwa zbywanego majątku, która została potwierdzona opinią niezależnego biegłego rewidenta, wynosi 28.429.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy) złotych. Tym samym Emitent objął w spółce J1 S.A. akcje o łącznej wartości emisyjnej 28.429.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy) złotych. Spółka J1 S.A. z siedzibą w Krzeszowicach, na rzecz której przenoszony jest majątek Emitenta jest spółką zależną Emitenta, w której posiada on 100% udziału w kapitale zakładowym jak i przysługuje mu 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki. Podstawą uznania w/w aktywów za aktywa o znacznej wartości jest wysokość kapitałów własnych Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FIRMA HANDLOWA JAGO S.A.

(pełna nazwa emitenta)

JAGO Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

32-065 Krzeszowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Daszyńskiego 10A 10A

(ulica) (numer)

012 2588600 012 2588620

(telefon) (fax)

[email protected] www.jago.com.pl

(e-mail) (www)

6770011787 350026280

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2010-12-13 Sylwester Wojtaczka Członek Zarządu