| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) oraz na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zm.), Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym, że w dniu 19 maja 2011 r. odbyło się Roczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CEDC, o którego zwołaniu i miejscu odbycia CEDC informowała w raporcie bieżącym nr 18/2011 z dnia 20 kwietnia 2011 r., a ponadto w sprawie którego CEDC składała raport bieżący nr 17/2011 z dnia 20 kwietnia 2011 r. dotyczący informacji dla akcjonariuszy (ang. "Proxy Statement"). W tym miejscu CEDC pragnie wskazać, że w spółkach utworzonych zgodnie z prawem amerykańskim przebieg i forma walnych zgromadzeń akcjonariuszy istotnie różni się od przebiegu i formy walnych zgromadzeń akcjonariuszy w Polsce, tym samym nie jest możliwe w pełni odniesienie do wszystkich wymogów stawianych polskim spółkom publicznym. O takich odmiennościach spółka informowała w swoich raportach (m.in. w raporcie bieżącym nr 17/2011 z dnia 20 kwietnia 2011 r., nr 18/2011 z dnia 20 kwietnia 2011 r. oraz w raporcie rocznym nr 9/2011 z dnia 1 marca 2011 r.). Na podstawie § 38 ust. 1 punkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, ze zm.), w związku z odbytym w dniu 19 maja 2011 r. Rocznym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy CEDC, Spółka niniejszym informuje o treści podjętych uchwał: (1) dokonanie wyboru 7 dyrektorów do Rady Dyrektorów CEDC w osobach pana William V. Carey, pana David Bailey, pana N. Scott Fine, pana Marka Forysiaka, pana Roberta Koch, pana Markusa Sieger i pana William Shanahan, nominowanych przez Radę Dyrektorów CEDC, którzy będą pełnić funkcje członków Rady Dyrektorów CEDC, każdego na jednoroczną kadencję. Wyniki głosowania znajdują się w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego. (2) zatwierdzenie nominacji spółki Ernst & Young jako niezależnego audytora Spółki na rok finansowy kończący się w dniu 31 grudnia 2011 r.; Wyniki głosowania znajdują się w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego. (3) zatwierdzenie, w drodze niewiążącego głosowania, wynagrodzenia wypłaconego określonym wyższym urzędnikom Spółki; Wyniki głosowania znajdują się w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego. (4) zatwierdzenie, w drodze niewiążącego głosowania, rekomendacji co do częstotliwości przeprowadzania niewiążącego głosowania w sprawie wynagrodzenia wypłacanego określonym wyższym urzędnikom Spółki; Wyniki głosowania znajdują się w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego. (5) głosowanie w sprawie propozycji akcjonariusza, aby przyjąć głosowanie zwykłą większością głosów. Wyniki głosowania znajdują się w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego. Ad. uchwały wymienionej w punkcie 1 powyżej Na podstawie § 5 ust. 1 punkt 22 w związku z § 28 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, ze zm.), w związku z odbytym w dniu 19 maja 2011 r. Rocznym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy CEDC, Spółka poniżej przedstawia informacje dotyczące 7 nowopowołanych członków Rady Dyrektorów CEDC. W tym miejscu CEDC pragnie wyjaśnić, iż spółki utworzone zgodnie z prawem amerykańskim nie mają zarządu ani rady nadzorczej. W spółkach tych występuje Rada Dyrektorów (ang. Board of Directors) oraz członkowie kierownictwa (ang. officers), powoływani przez Radę Dyrektorów do pełnienia określonych funkcji. Rada Dyrektorów łączy funkcje rady nadzorczej i zarządu w spółkach tworzonych na gruncie polskiego prawa. Dyrektorzy mogą pełnić rolę dyrektorów niezależnych (ang. independent directors), zwanych również dyrektorami zewnętrznymi (ang. outside directors), lub dyrektorów wewnętrznych (ang. inside directors). Dyrektorzy niezależni (zewnętrzni) na ogół nie są członkami kierownictwa ani pracownikami spółki. Większość dyrektorów w Radzie Dyrektorów spółki notowanej na rynku Nasdaq Global Select Market muszą stanowić dyrektorzy niezależni. Dyrektorzy wewnętrzni to, co do zasady, ci, którzy jednocześnie pełnią w spółce funkcję dyrektorów i członków kierownictwa. Co do zasady, członkowie kierownictwa spółki utworzonej zgodnie z prawem amerykańskim mogą w pewnym zakresie być traktowani jako organ zarządzający spółki, jednak nie należy ich utożsamiać z zarządem spółki w rozumieniu polskich przepisów prawa. Członkowie kierownictwa są de facto indywidualnie działającymi menedżerami i nie podejmują decyzji kolektywnie jako organ. W dniu 19 maja 2011 r. na Rocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy CEDC została podjęta uchwała, na mocy której powołano (i) pana William V. Carey, (ii) pana David Bailey, (iii) pana N. Scott Fine, (iv) pana Marka Forysiaka, (v) pana Roberta Koch, (vi) pana Markusa Sieger i (vii) pana William Shanahan, na roczną kadencję do Rady Dyrektorów CEDC. Wszyscy członkowie Rady Dyrektorów pełnili wcześniej funkcję członka Rady Dyrektorów, zgodnie z informacjami podanymi poniżej. 1. William V. Carey William V. Carey, 46 lat, pełni funkcje Przewodniczącego Rady Dyrektorów CEDC, Prezesa i CEO Spółki od momentu jej założenia w roku 1997. Pan Carey rozpoczął w roku 1990 karierę w Carey Agri International-Poland sp. z o.o., podmiocie zależnym Spółki, oraz zapoczątkował i nadzorował system bezpośrednich dostaw produktów, co dało początek ogólnokrajowej ekspansji CEDC. Pan Carey posiada 16 lat doświadczenia w kierowaniu spółkami dystrybucyjnymi w Polsce. Pan Carey jest absolwentem Uniwersytetu Floryda ze stopniem licencjata w dziedzinie ekonomii. • Pan William V. Carey nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej, z zastrzeżeniem działalności prowadzonej w ramach Grupy CEDC. • Pan William V. Carey nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 z pó¼n. zm.). 2. David Bailey David Bailey, 66 lat, pełni funkcję Dyrektora Spółki od grudnia 2003 roku. Pan Bailey rozpoczął pracę w International Paper w roku 1968 i pełnił obowiązki na różnych szczeblach w tej spółce, łącznie z funkcją Prezesa IP Poland oraz Dyrektora Zarządzającego na Europę Wschodnią, łącznie z Rosją. Był Przewodniczącym Rady OAO Svetogorsk (Rosja) i Przewodniczącym Rady IP Kwidzyn (Polska). Odszedł na emeryturę z firmy International Paper w roku 2008. Obecnie pełni funkcję doradcy dla jej rosyjskiej spółki joint venture; założył również prywatną firmę doradztwa strategicznego obejmującą swoim zasięgiem Polskę i Rosję. Ponadto był przez 9 lat członkiem rady dyrektorów Amerykańskiej Izby Handlowej w Polsce, jest członkiem rady Fundacji Przyjaciół Szpitala Dziecięcego przy Litewskiej, United Way Poland oraz przez 13 lat był członkiem Polskiej Rady Biznesu. Pan Bailey odbył służbę w armii amerykańskiej i ukończył studia na Uniwersytecie Stanu Oregon z tytułem inżyniera chemika. • Pan David Bailey nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. • Pan David Bailey nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 z pó¼n. zm.). 3. N. Scott Fine N. Scott Fine, 54 lata, pełni funkcję Dyrektora Spółki od stycznia 2003 roku i pełnił wcześniej funkcję dyrektora w roku 2001. Pan Fine zajmuje się bankowością inwestycyjną w Scarsdale Equities, firmie specjalizującej się w bankowości inwestycyjnej z siedzibą w Nowym Jorku. Pan Fine pracuje już od ponad 25 lat w obszarze finansowania korporacji. Wcześniej Pan Fine zajmował się bankowością inwestycyjną w Fine Equities, gdzie specjalizował się w obsłudze małych i średnich spółek i zarządzał klientami zamożnymi i małymi instytucjami. Pan Fine współzarządzał wprowadzeniem Spółki do obrotu giełdowego. Był również zaangażowany w szereg transakcji krajowych i międzynarodowych w obszarze ochrony zdrowia i produktów konsumenckich. Pan Fine jest obecnie członkiem Rady Doradców Dziekana Neag School of Education na Uniwersytecie Connecticut w Storrs, stan Connecticut • Pan N. Scott Fine nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. • Pan N. Scott Fine nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 z pó¼n. zm.). 4. Marek Forysiak Marek Forysiak, 44 lata, pełni funkcję Dyrektora Spółki od kwietnia 2009 roku. Pan Forysiak jest CEO AKB Russky Slaviansky Bank, banku komercyjnego oferującego pełen zakres usług, mającego siedzibę w Moskwie, Rosja. Wcześniej Pan Forysiak pełnił funkcję CEO i Wiceprzewodniczącego Renaissance Capital Consumer Finance Group, podmiotu wchodzącego w skład Renaissance Capital Group, mającego również siedzibę w Moskwie, Rosja. Międzynarodowa kariera Pana Forysiaka obejmuje okres ponad 20 lat, w którym pełnił on kierownicze funkcje w JP Morgan Chase oraz American International Group. Pan Forysiak jest również emerytowanym weteranem rezerwy armii amerykańskiej, nagrodzonym wieloma odznaczeniami, w tym Brązową Gwiazdą. Jest absolwentem Uniwersytetu stanowego w Montclair i Programu Kształcenia Kadry Menadżerskiej na Uniwersytecie Columbia. • Pan Marek Forysiak nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. • Pan Marek Forysiak nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 z pó¼n. zm.). 5. Robert Koch Robert Koch, 50 lat, pełni funkcję Dyrektora Spółki od lutego 2004 roku. Pan Koch jest Prezesem i CEO Wine Institute. Ma prawie 20-letnie doświadczenie w branży napojów alkoholowych i specjalizuje się w krajowej i międzynarodowej polityce PR, marketingu międzynarodowym i sprawach regulacyjnych. Na obecnym stanowisku utrzymuje bliską współpracę z najważniejszymi członkami społeczności producentów napojów alkoholowych. • Pan Robert Koch nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. • Pan Robert Koch nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 z pó¼n. zm.). 6. William Shanahan William Shanahan, 70 lat, pełni funkcję Dyrektora Spółki od kwietnia 2009 roku. Pan Shanahan pełnił funkcję prezesa Colgate-Palmolive Company, spółki wytwarzającej produkty konsumpcyjne, od roku 1992 do września 2005. Wcześniej pełnił funkcję COO w spółce Colgate-Palmolive, pozostając na tym stanowisku od roku 1989 do momentu nominacji na funkcję prezesa w roku 1992. W okresie jego zatrudnienia w Colgate-Palmolive Pan Shanahan pracował na stanowiskach kierowniczych w wielu zagranicznych podmiotach zależnych Colgate-Palmolive, a od 1978 do 1980 roku był CEO Helena Rubinstein, Inc., globalnej spółki kosmetycznej (będącej wówczas podmiotem zależnym Colgate). W latach 1980-1981 Pan Shanahan stał na czele oddziału Colgate Palmolive w Ameryce Łacińskiej, a w latach 1982-1984 pełnił funkcję wiceprezesa Grupy na Europę i Afrykę. Pan Shanahan był również członkiem rad nadzorczych szeregu spółek giełdowych, w tym Diageo plc. w latach 1999-2009 oraz Life Technologies, Inc. w latach 2008-2010. Pan Shanahan pełni również funkcję przewodniczącego komitetu ds. wynagrodzeń rady dyrektorów Visa Inc. oraz jest doradcą zarządu w ValueAct Capital LLC, prywatnym funduszu hedgingowym, z siedzibą w San Francisco. Pan Shanahan posiada stopień licencjata przyznany przez Dartmouth College, ukończył studia dyplomowe w Japonii oraz na Filipinach. • Pan William Shanahan nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. • Pan William Shanahan nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 z pó¼n. zm.). 7. Markus Sieger Markus Sieger, 45 lata, pełni funkcję Dyrektora Spółki od sierpnia 2005 roku i posiada dyplom w dziedzinie ekonomii Uniwersytetu Nauk Stosowanych dla Biznesu i Administracji w Zurychu. Rozpoczął karierę w roku 1981 w Zurich Insurance Group, gdzie specjalizował się w systemach informatycznych i projektach związanych z organizacją. W roku 1994 rozpoczął pracę w fincoord i jest obecnie partnerem zarządzającym ffc fincoord fincoord finance coordinators ag oraz Przewodniczącym i CEO iscoord ag. Jest Dyrektorem zarówno w spółkach publicznych, jak i prywatnych, w Stanach Zjednoczonych, państwach Unii Europejskiej i Szwajcarii. • Pan Markus Sieger nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Emitenta, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. • Pan Markus Sieger nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 z pó¼n. zm.). Ad. uchwały wymienionej w punkcie 2 powyżej Na podstawie § 5 ust. 1 punkt 19 w związku z § 25 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259, ze zm.), w związku z odbytym w dniu 19 maja 2011 r. Rocznym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy CEDC, Spółka poniżej przedstawia informacje dotyczące podmiotu do badania sprawozdań finansowych. W dniu 19 maja 2011 r. Roczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z obowiązującymi Spółkę przepisami i normami, zatwierdziło nominację Ernst & Young na audytora badającego skonsolidowane sprawozdanie finansowe CEDC za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2011 r. Nazwa podmiotu: Ernst & Young Audit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Ernst & Young"), wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 6468 Adres: Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa Podstawa uprawnień: Wpis na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym: 130. Ernst & Young Audit sp. z o.o. zacznie świadczyć usługi na rzecz Spółki począwszy od przeglądów kwartalnych za 2011 rok oraz badania za rok finansowy kończący się w dniu 31 grudnia 2011 roku. Spółka nie korzystała dotychczas z usług Ernst & Young Audit sp. z o.o. Ad. uchwały wymienionej w punkcie 3 powyżej W dniu 19 maja 2011 r. Roczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło, w drodze niewiążącego głosowania o charakterze doradczym, wynagrodzenie wypłacone określonym wyższym urzędnikom Spółki. Ad. uchwały wymienionej w punkcie 4 powyżej W dniu 19 maja 2011 r. Roczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło, w drodze niewiążącego głosowania o charakterze doradczym, coroczne przeprowadzanie niewiążącego głosowania w sprawie wynagrodzenia wypłacanego określonym wyższym urzędnikom Spółki. Ad. uchwały wymienionej w punkcie 5 powyżej W dniu 19 maja 2011 r. Roczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdziło propozycję akcjonariusza dotyczącą przyjęcia głosowania zwykłą większością głosów. Załączniki: 1. Załącznik 1 – Wyniki głosowania dla uchwały wymienionej pod pkt (1) w raporcie 2. Załącznik 2 – Wyniki głosowania dla uchwały wymienionej pod pkt (2) w raporcie 3. Załącznik 3 – Wyniki głosowania dla uchwały wymienionej pod pkt (3) w raporcie 4. Załącznik 4 – Wyniki głosowania dla uchwały wymienionej pod pkt (4) w raporcie 5. Załącznik 5 - Wyniki głosowania dla uchwały wymienionej pod pkt (5) w raporcie Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439) oraz § 5 ust. 1 punkt 19, punkt 22, §25, § 28, § 38 ust.1 punkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zm.) | |
