KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr40/2010
Data sporządzenia:2010-09-03
Skrócona nazwa emitenta
B3SYSTEM
Temat
Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia B3System S.A. z Navipro Sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Na podstawie § 19 ust. 1 i 2 z wyłączeniem pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd B3System S.A. informuje, iż w dniu 02 września 2010 roku podjął uchwałę w sprawie połączenia B3System S.A. i Navipro Sp. z o.o. Połączenie spółek B3System S.A. oraz Navipro Sp. z o.o. ma na celu uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej B3System, obniżenie kosztów działalności operacyjnej oraz umożliwi ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi przede wszystkim dzięki przepływowi wiedzy operacyjnej pomiędzy pracownikami łączących się podmiotów. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie poprzez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej tj. Navipro Sp. z o.o. na spółkę przejmującą, tj. B3System S.A. Ponieważ wszystkie udziały spółki przejmowanej Navipro Sp. z o.o. posiada jedyny wspólnik, którym jest B3System S.A., połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych tj.: a) bez wydania akcji spółki przejmującej wspólnikom spółek przejmowanych, b) bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej, c) bez określenia w planie połączenia zasad dotyczących akcji w spółce przejmującej, d) bez określenia w planie połączenia dnia, od którego akcje spółki przejmującej wydane wspólnikom spółki przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej. W związku z połączeniem przez przejęcie spółki pod firmą Navipro Sp. z o.o. nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w spółce przejmującej. Wymagania dotyczące przyznania dla osób szczególnie uprawnionych w spółce przejmowanej Navipro Sp. z o.o. na podstawie art. 511 Kodeksu spółek handlowych, szczególnych uprawnień w spółce przejmującej nie mają zastosowania, ponieważ przywileje w spółce przejmowanej przysługują jedynemu wspólnikowi – B3System S.A. a jednocześnie B3System S.A. jako spółka przejmująca nie emituje nowych akcji w związku z połączeniem spółek. W związku z połączeniem przez przejęcie spółki pod firmą NAVIPRO Sp. z o.o. nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółki przejmowanej i spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Podmiotami łączącymi się są: B3System S. A. z siedzibą w Warszawie (02-829 Warszawa, ul. Taneczna 7), wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000259314 – spółka przejmująca, Przedmiot działalności: sprzedaż komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania oraz usług wdrożenia i serwisu. i NAVIPRO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. z siedzibą w Warszawie (02-170 Warszawa, ul. Słowicza 62), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000145617, o kapitale zakładowym 60.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych) opłaconym w całości ("NAVIPRO Sp. z o.o."). Plan połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Załączniki
PlikOpis
PP_Navipro.pdfPlan połączenia B3System S.A. i Navipro Sp. z o.o.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
(pełna nazwa emitenta)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
(kod pocztowy)(miejscowość)
(ulica)(numer)
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2010-09-03Mirosław KalińskiPrezes Zarządu
2010-09-03Władysław SędzielskiWiceprezes Zarządu