| Zarząd Spółki Atlantis S.A z siedzibą w Płocku podaje do wiadomości Akcjonariuszy wykaz uchwał podjętych na NWZA w dniu 14-04-2011 roku o godz.13.00 UCHWAŁA Nr 1/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 14 kwietnia 2011 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Uchwala się co następuje: §1 Postanawia się wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/ Pana.Wojciecha Hetkowskiego §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta Głosów za-26.880.000 Głosów przeciw i wstrzymujących się nie było. UCHWAŁA Nr 2/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku z dnia 14 kwietnia 2011 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii K i L z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i w sprawie zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt. 1 i 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS S.A. z siedzibą w Płocku ("Spółka"), niniejszym uchwala co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty 2.136.400.000 (dwa miliardy sto trzydzieści sześć milionów czterysta tysięcy) złotych, to jest o kwotę 2.121.700.000 (słownie: dwa miliardy sto dwadzieścia jeden milionów siedemset tysięcy) złotych, poprzez emisję 81.000.000 (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów) imiennych akcji zwykłych serii K o wartości nominalnej 0,35 złotych (słownie: trzydzieści pięć groszy) każda ("Akcje Serii K") oraz poprzez emisję 5.981.000.000 (pięć miliardów dziewięćset osiemdziesiąt jeden milionów) akcji imiennych pozbawionych prawa głosu ( akcje nieme ) uprzywilejowanych co do dywidendy w stosunku do pozostałych akcji Spółki w stosunku 2:1, o wartości nominalnej 0,35 złotych (słownie: trzydzieści pięć groszy) każda ("Akcje Serii L"). 2. Akcje Serii K zostaną pokryte wyłącznie wkładami niepieniężnymi, których przedmiotem jest pakiet 217.000.000 (słownie: dwieście siedemnaście milionów) akcji imiennych zwykłych serii K o wartości nominalnej 0,10zł(dziesięć groszy) każda akcja oraz pakiet 66.500.000(słownie sześćdziesiąt sześć milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do dywidendy w stosunku 2:1,pozbawionych prawa głosu(akcje nieme), serii L o wartości nominalnej 0,10zł(dziesięć groszy) każda akcja, emitowanych przez FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku zawiązanej aktem notarialnym z dnia 20 maja 1998 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej notariusza Mariusza Świerczyka w Bielsku Białej, za Rep. A nr 2912/1998, nr wpisu w KRS 0000028913. Łączna wartość wkładów niepieniężnych wnoszonych na pokrycie akcji serii K wynosi 28.350.000,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy). Osobą wnoszącą wkłady niepieniężne i obejmującą akcje serii K jest FON Spółka Akcyjna. Umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 zostaną zawarte w terminie do dnia 30.05.2011 r.. Wkład niepieniężny o którym mowa powyżej zostanie wniesiony na podstawie art. 309 § 3 w związku z art. 431 § 7 w terminie 11 miesięcy od dnia zarejestrowania tego podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy. 3. Akcje Serii L zostaną pokryte wyłącznie wkładami niepieniężnymi, których przedmiotem jest pakiet 20.933.500.000 (słownie: dwadzieścia miliardów dziewięćset trzydzieści trzy miliony pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do dywidendy w stosunku 2:1,pozbawionych prawa głosu(akcje nieme), serii L o wartości nominalnej 0,10zł(dziesięć groszy) każda akcja, emitowanych przez FON Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku zawiązanej aktem notarialnym z dnia 20 maja 1998 roku sporządzonym w Kancelarii Notarialnej notariusza Mariusza Świerczyka w Bielsku Białej, za Rep. A nr 2912/1998, nr wpisu w KRS 0000028913. Wartość wkładu niepieniężnego wnoszonego na pokrycie akcji serii L wynosi 2.093.350.000 zł (słownie: dwa miliardy dziewięćdziesiąt trzy miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy). Osobą wnoszącą wkłady niepieniężne i obejmującą akcje serii L jest FON Spółka Akcyjna. Umowy o objęciu akcji w trybie art. 431 § 2 pkt 1 zostaną zawarte w terminie do dnia 30.05.2011 r.. Wkład niepieniężny o którym mowa powyżej zostanie wniesiony na podstawie art. 309 § 3 w związku z art. 431 § 7 w terminie 11 miesięcy od dnia zarejestrowania tego podwyższenia kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy. 4. Cena emisyjna akcji Serii K i L jest równa ich wartości nominalnej i wynosi 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy) za każdą akcję. 5. Objęcie Akcji Serii K i L nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 6. Akcje Serii K i L uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2011, to jest od dnia 1 stycznia 2011 roku. . 7. Wyłącza się w całości dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji Serii K i L w stosunku do posiadanych akcji. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 8. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki oraz zaoferowaniem Akcji Serii K lub L, w szczególności do: (a) ustalenia podmiotów, którym Spółka zaoferuje objęcie Akcji serii K oraz serii L , złożenia oferty objęcia tych akcji , ustalenia szczegółów oferty zgodnie z postanowieniami uchwały o podwyższeniu kapitału oraz do zawarcia w imieniu spółki umów objęcia akcji, (b) w przypadku ich zamiany na akcje na okaziciela do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii K lub L, (c) w przypadku ich zamiany na akcje na okaziciela do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji Serii K lub L, (d) w przypadku ich zamiany na akcje na okaziciela podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji Serii K lub L do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 10. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, zgodnie z właściwymi przepisami Spółka może ubiegać się o dopuszczenie akcji serii K oraz akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii K i L zostanie dokonane z dniem jego rejestracji przez sąd rejestrowy. Załącznik nr 1 do uchwały Opinia Zarządu Spółki ATLANTIS S.A. z siedzibą w Płocku uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii K i L Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w nowej emisji akcji serii K i L z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi pozyskanie przez Spółkę kapitału niezbędnego w celu pomyślnego dokończenie prowadzonego przez Spółkę procesu restrukturyzacji i dalszego rozwoju. Wobec aktualnej trudnej sytuacji na rynkach finansowych występują trudne do przezwyciężenia problemy z możliwością szybkiego pozyskiwania kapitału w sposób publiczny. Zdaniem Zarządu Spółki subskrypcja prywatna jest w tej trudnej sytuacji najlepszym i najszybszym sposobem pozyskania środków finansowych potrzebnych Spółce, umożliwiającym wzrost jej pozycji na rynku oraz podniesienie wiarygodności i zwiększenie dynamiki rozwoju. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do złożenia oferty nabycia akcji nowej emisji wybranym przez siebie inwestorom i zaaprobowanym przez Radę Nadzorczą nie wyklucza z tego kręgu dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd proponuje ustalić cenę emisyjną akcji serii K i L wynoszącą 0,35 zł (słownie: trzydzieści pięć groszy). Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki. Uchwała nie została podjęta Głosów za-0 Głsów wstrzymujących się -26.880.000 Głosów przeciw-0 Jednocześnie NWZA odstąpiło od głosowania nad Uchwałą w sprawie zmiany Statutu Spółki. | |
