| Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.P.C. " Mieszko" S.A. w dniu 10 września 2010r Zarząd Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Mieszko" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Chrzanowskiego 8b, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie, numer KRS: 0000073310, działając na podstawie art. 398, 399 § 1, 402¹ i 402² Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 18 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 10 września 2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Chrzanowskiego 8b o godz. 12:00. PORZĄDEK OBRAD NWZ ZPC "MIESZKO" S.A. w dniu 10.09.2010r 1. Otwarcie obrad NWZ o godz. 12:00 2. Wybór Przewodniczącego NWZ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany "Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą ZPC "Mieszko" S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Chrzanowskiego 8b". 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 5/2002 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPC " Mieszko" SA z dnia 29 listopada 2002r w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki. 9. Zamknięcie obrad. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 20.08.2010r Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone na piśmie lub przesłane drogą elektroniczną na adres: [email protected]. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres: [email protected]. projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z właściwego rejestru. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika: 1. Akcjonariusze uczestniczyć mogą w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. 3. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres: [email protected], Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresy poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane. 4. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. 5. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. 6. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru. 7. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. 8. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu drugim niniejszego punktu głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. 9. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza, 10. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 11. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza. 12. Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika jest dostępny na stronie internetowej Spółki: http://www.relacje.mieszko.pl/walne_zgromadzenie.php Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej: Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Spółki nie dopuszcza możliwości oddawania głosu na Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu: Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 25.08.2010r. ("Dzień Rejestracji"). Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 1. Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko te osoby, które: a) będą akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia tj. w Dniu Rejestracji, czyli w dniu 25.08.2010r. oraz b) zwróciły się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w dniu 26.08.2010r. do podmiotu prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. 2. Listę uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 3. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie spółki pod adresem ul. Chrzanowskiego 8b, 04-392 Warszawa, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 07.09.2010r. do 9.09.2010r. w godzinach od 9:00 do 15:30 4. Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu w siedzibie spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. 5. Akcjonariusz Spółki może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Dostęp do dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, projektów uchwał oraz wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące walnego zgromadzenia. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej spółki http://www.relacje.mieszko.pl/walne_zgromadzenie.php od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 pkt 3 i 4 k.s.h. Projekty uchwał zostaną również przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. W związku z zamierzoną zmianą statutu, zarząd podaje treść projektowanych zmian oraz dotychczasową treść statutu, której dotyczą projektowane zmiany: Dotychczasowa treść § 13 ust. 2: 13.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie wcześniej niż przed upływem trzech tygodni od dnia zwołania i nie pó¼niej niż cztery tygodnie od dnia zwołania." Projektowana zmiana § 13 ust. 2: Zmienia się § 13 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "13.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, na dzień przypadający nie wcześniej niż przed upływem jednego tygodnia od dnia zwołania i nie pó¼niej niż cztery tygodnie od dnia zwołania." Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 4: W § 16 ust. 2 skreśla się pkt 4 Statutu Spółki w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 13/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2010r. o następującej treści: "4) coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 5: Dotychczasowy pkt 5 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 4. "4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 6: W § 16 ust. 2 skreśla się dotychczasowy pkt 6 Statutu Spółki o następującej treści: "6) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 7-9: Dotychczasowe pkt 7 - 9 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymują odpowiednio nr 5 - 7. "5) wyrażanie zgody na zakładanie nowych przedsiębiorstw, tworzenie spółek i przystępowanie do nich, 6) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana; 7) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących zmian do Statutu," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 10: W § 16 ust. 2 skreśla się dotychczasowy pkt 10 Statutu Spółki o następującej treści: "10) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących połączenia Spółki z innym podmiotem, podziału Spółki lub jej przekształcenia," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 11-12: Dotychczasowe pkt 11 oraz 12 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymują odpowiednio nr 8 oraz 9. "8) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących rozwiązania i likwidacji Spółki, 9) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących sprzedaży, dzierżawy lub innego rozporządzenia przedsiębiorstwem Spółki, całością lub istotną częścią aktywów Spółki," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 13: W § 16 ust. 2 skreśla się pkt 13 Statutu Spółki o następującej treści: "13) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji nowych akcji oraz innego rodzaju praw uprawniających do nabywania akcji," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 14: W § 16 ust. 2 skreśla się dotychczasowy pkt 14 Statutu Spółki o następującej treści: "14) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących emisji obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych," Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 pkt 15: "15) zatwierdzanie rocznego planu operacyjnego i budżetów Spółki ("Roczny Biznesplan") oraz innych biznesplanów Spółki oraz istotnych zmian do tych dokumentów" Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 15: Dotychczasowy pkt 15 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 10 oraz zmienia się jego brzmienie na następujące: "10) zatwierdzanie rocznego planu operacyjnego i budżetów Spółki ("Roczny Biznesplan") oraz innych biznesplanów Spółki oraz istotnych zmian do tych dokumentów oraz sprawdzanie ich wykonania," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 16: Dotychczasowy pkt 16 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 11. "11) zatwierdzanie wszelkich istotnych zmian w zakresie działalności Spółki nie przewidzianych w Rocznym Biznesplanie lub wykraczających poza normalny tok działalności," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 17: W § 16 ust. 2 skreśla się dotychczasowy pkt 17 Statutu Spółki o następującej treści: "17) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących wypłaty dywidendy," Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 pkt 18: "18) zatwierdzanie powołania pracowników, których roczne wynagrodzenie brutto przekracza równowartość w PLN kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 18: Dotychczasowy pkt 18 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 12 oraz zmienia się jego brzmienie na następujące: "13) zatwierdzanie powołania pracowników, których roczne wynagrodzenie brutto przekracza $100.000 ( sto tysięcy USD) lub równowartości tej kwoty w innych walutach," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 19: Dotychczasowy pkt 19 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 13. "13) powoływanie komisji składających się z członków Rady Nadzorczej lub innych dodatkowych komisji lub delegowanie członków Rady Nadzorczej do sprawowania nadzoru lub innych obowiązków Rady Nadzorczej," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 20: W § 16 ust. 2 skreśla się dotychczasowy pkt 20 Statutu Spółki o następującej treści: "20) powoływanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki," Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 pkt 21: "21) zatwierdzanie transakcji pozostających poza zwykłym tokiem działalności lub nie ujętych w budżecie rocznym, Spółki, których wartość przekracza kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy USD) lub równowartość tej kwoty w innej walucie oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji zawieranych na zasadach odbiegających od zasad rynkowych," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 21: Dotychczasowy pkt 21 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 14 oraz zmienia się jego brzmienie na następujące: "14) zatwierdzanie transakcji pozostających poza zwykłym tokiem działalności lub nie ujętych w budżecie rocznym, Spółki, których wartość przekracza kwotę $100,000 (sto tysięcy USD) lub równowartość tej kwoty w innej walucie oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji zawieranych na zasadach odbiegających od zasad rynkowych," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 22: Dotychczasowy pkt 22 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 15. "15) zatwierdzanie nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych i korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych na okres nie dłuższy niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki. Nabywanie takich papierów wartościowych nastąpi po uprzedniej ocenie ich jakości i płynności, przy czym ich łączna wartość w żadnym wypadku nie przekroczy 20 (dwadzieścia) % wolnych środków pieniężnych Spółki. Nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez podmioty powiązane Spółki będzie uważane za transakcję zawartą z podmiotami powiązanymi Spółki," Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 pkt 23: "23) zatwierdzanie udzielania gwarancji lub poręczenia wykonania zobowiązań przez osobę trzecią oraz zaciągania jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 23: Dotychczasowy pkt 23 § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 16 oraz zmienia się jego brzmienie na następujące: "16) zatwierdzanie udzielania gwarancji lub poręczenia wykonania zobowiązań przez osobę trzecią oraz zaciągania jakichkolwiek zobowiązań nie ujętych w oświadczeniu o sytuacji finansowej (w bilansie), przy czym nie jest to wymagane, gdy gwarancja, poręczenie lub zobowiązanie pozabilansowe dotyczy spółek zależnych," Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 pkt 24: "24) zatwierdzanie zaciągnięcia kredytu bankowego lub pożyczki nie ujętych w rocznym budżecie Spółki, jeżeli łączna wartość takich kredytów lub pożyczek zaciągniętych w okresie trzech miesięcy przekracza 100.000 (sto tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 24: Dotychczasowy pkt 24 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 17 oraz zmienia się jego brzmienie na następujące: "17) zatwierdzanie zaciągnięcia kredytu bankowego lub pożyczki nie ujętych w rocznym budżecie Spółki, jeżeli łączna wartość takich kredytów lub pożyczek zaciągniętych w okresie trzech miesięcy przekracza 5 mln PLN (pięć milionów PLN) lub równowartość tej kwoty w innej walucie" Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 pkt 25: "25) zatwierdzanie udzielania pożyczek osobom trzecim," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 25: Dotychczasowy pkt 25 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 18 oraz zmienia się jego brzmienie na następujące: "18) zatwierdzanie udzielania pożyczek osobom trzecim z wyjątkiem pożyczek udzielanych pracownikom Spółki i Spółek zależnych, nie przekraczających w całości $100 000 (stu tysięcy) USD lub równowartości tej kwoty w innej walucie," Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 pkt 26: "26) zatwierdzanie ustanowienia przez Spółkę zabezpieczenia (w tym hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub przelewu praw na zabezpieczenie) na jakichkolwiek istotnych składnikach majątkowych Spółki," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 26: Dotychczasowy pkt 26 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 19 oraz zmienia się jego brzmienie na następujące: "19) zatwierdzanie ustanowienia przez Spółkę zabezpieczenia (w tym hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub przelewu praw na zabezpieczenie) na jakichkolwiek istotnych składnikach majątkowych Spółki, jeżeli takie zabezpieczenia nie zostały ujęte w budżecie rocznym Spółki," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 27-28: W § 16 ust. 2 skreśla się dotychczasowe pkt 27 i 28 Statutu Spółki o następującej treści: "27) zatwierdzanie zawarcia umowy o współpracy strategicznej, takiej jak umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu lub inna podobna umowa 28) zatwierdzanie wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego, które albo pozostaje poza normalnym tokiem działalności Spółki albo gdzie wartość przedmiotu sporu przekracza 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie lub kilku postępowań o podobnym charakterze, gdzie łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innych walutach," Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 pkt 29: "29) zatwierdzanie zawierania transakcji pomiędzy Spółką a: (i) jej akcjonariuszami, (ii) podmiotami powiązanymi akcjonariusza, (iii) członkami władz Spółki, (iv) osobami bliskimi (oraz z podmiotami powiązanymi tych osób) członków władz Spółki oraz (v) innymi powiązanymi stronami," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 29: Dotychczasowy pkt 29 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 20 oraz zmienia się jego brzmienie na następujące: "20) zatwierdzanie zawierania transakcji pomiędzy Spółką a: (i) członkami jej Zarządu, (ii) osobami bliskimi członków Zarządu (oraz z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu)," Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 pkt 30: "30) zatwierdzanie zatrudniania, określania i zmiany warunków zatrudnienia (w tym wynagrodzenia, nagród i premii) członków Zarządu lub innych kluczowych pracowników, jak również wprowadzania programów akcjonariatu pracowniczego i innych programów motywacyjnych dla pracowników, Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 30: Dotychczasowy pkt 30 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 21 oraz zmienia się jego brzmienie na następujące: "21) zatwierdzanie zatrudniania, określania i zmiany warunków zatrudnienia (w tym wynagrodzenia, nagród i premii) członków Zarządu" Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 pkt 31: "31) zatwierdzanie dokonywania darowizn, w tym darowizn na cele polityczne lub charytatywne, których łączna wartość w danym roku przekracza kwotę 500 (pięćset) USD lub jej równowartość w innych walutach," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 31: Dotychczasowy pkt 31 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 22 oraz zmienia się jego brzmienie na następujące: "22) zatwierdzanie dokonywania darowizn, w tym darowizn na cele polityczne lub charytatywne, których łączna wartość w danym roku przekracza kwotę 300 000 PLN (trzysta tysięcy PLN) lub jej równowartość w innych walutach," Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 pkt 32: "32) zatwierdzanie powołania i odwołania członków zarządów, rad nadzorczych oraz innych pracowników na kierowniczych stanowiskach w podmiotach zależnych Spółki oraz innych pracowników, których roczne wynagrodzenie przekracza równowartość w PLN kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 32: Dotychczasowy pkt 32 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 23 oraz zmienia się jego brzmienie na następujące: "23) zatwierdzanie powołania i odwołania członków zarządów, rad nadzorczych w podmiotach zależnych Spółki oraz pracowników, których roczne wynagrodzenie przekracza 100 .000 ( sto tysięcy) USD lub jej równowartość w innych walutach," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 33: W § 16 ust. 2 skreśla się dotychczasowy pkt 33 Statutu Spółki o następującej treści: "33) zatwierdzanie ustanawiania komisji rady nadzorczej lub innych dodatkowych komisji lub organów podmiotów zależnych Spółki lub zlecania członkom takich rad nadzorczych wykonywania ich obowiązków nadzorczych i innych," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 34: Dotychczasowy pkt 34 w § 16 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nr 24. "24) zatwierdzanie regulaminu Zarządu," Projektowana zmiana § 16 ust. 2 pkt 35: W § 16 ust. 2 skreśla się dotychczasowy pkt 35 Statutu Spółki o następującej treści: "35) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego spółki." Projektowana zmiana § 16 ust. 2: Po zmianach § 16 ust.2 otrzyma następujące brzmienie: "16.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia strat, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny czynności, o których mowa w pkt.1-2 wraz ze zwięzłą oceną sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i sytemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki oraz oceną swojej pracy, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 5) wyrażanie zgody na zakładanie nowych przedsiębiorstw, tworzenie spółek i przystępowanie do nich, 6) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana; 7) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących zmian do Statutu, 8) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących rozwiązania i likwidacji Spółki, 9) zatwierdzanie propozycji Zarządu dotyczących sprzedaży, dzierżawy lub innego rozporządzenia przedsiębiorstwem Spółki, całością lub istotną częścią aktywów Spółki, 10) zatwierdzanie rocznego planu operacyjnego i budżetów Spółki ("Roczny Biznesplan") oraz innych biznesplanów Spółki oraz istotnych zmian do tych dokumentów oraz sprawdzanie ich wykonania, 11) zatwierdzanie wszelkich istotnych zmian w zakresie działalności Spółki nie przewidzianych w Rocznym Biznesplanie lub wykraczających poza normalny tok działalności, 12) zatwierdzanie powołania pracowników, których roczne wynagrodzenie brutto przekracza $100.000 ( sto tysięcy USD) lub równowartości tej kwoty w innych walutach, 13) powoływanie komisji składających się z członków Rady Nadzorczej lub innych dodatkowych komisji lub delegowanie członków Rady Nadzorczej do sprawowania nadzoru lub innych obowiązków Rady Nadzorczej, 14) zatwierdzanie transakcji pozostających poza zwykłym tokiem działalności lub nie ujętych w budżecie rocznym, Spółki, których wartość przekracza kwotę $100,000 (sto tysięcy) USD lub równowartość tej kwoty w innej walucie oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji zawieranych na zasadach odbiegających od zasad rynkowych, 15) zatwierdzanie nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych i korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych na okres nie dłuższy niż 90 (dziewięćdziesiąt) dni w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki. Nabywanie takich papierów wartościowych nastąpi po uprzedniej ocenie ich jakości i płynności, przy czym ich łączna wartość w żadnym wypadku nie przekroczy 20 (dwadzieścia) % wolnych środków pieniężnych Spółki. Nabywanie papierów wartościowych emitowanych przez podmioty powiązane Spółki będzie uważane za transakcję zawartą z podmiotami powiązanymi Spółki, 16) zatwierdzanie udzielania gwarancji lub poręczenia wykonania zobowiązań przez osobę trzecią oraz zaciągania jakichkolwiek zobowiązań nie ujętych w oświadczeniu o sytuacji finansowej (w bilansie), przy czym nie jest to wymagane, gdy gwarancja, poręczenie lub zobowiązanie pozabilansowe dotyczy spółek zależnych, 17) zatwierdzanie zaciągnięcia kredytu bankowego lub pożyczki nie ujętych w rocznym budżecie Spółki, jeżeli łączna wartość takich kredytów lub pożyczek zaciągniętych w okresie trzech miesięcy przekracza 5 mln PLN (pięć milionów PLN) lub równowartość tej kwoty w innej walucie 18) zatwierdzanie udzielania pożyczek osobom trzecim z wyjątkiem pożyczek udzielanych pracownikom Spółki i Spółek zależnych, nie przekraczających w całości $100 000 (stu tysięcy) USD lub równowartości tej kwoty w innej walucie, 19) zatwierdzanie ustanowienia przez Spółkę zabezpieczenia (w tym hipoteki, zastawu, zastawu rejestrowego, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub przelewu praw na zabezpieczenie) na jakichkolwiek istotnych składnikach majątkowych Spółki, jeżeli takie zabezpieczenia nie zostały ujęte w budżecie rocznym Spółki, 20) zatwierdzanie zawierania transakcji pomiędzy Spółką a: (i) członkami jej Zarządu, (ii) osobami bliskimi członków Zarządu (oraz z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu), 21) zatwierdzanie zatrudniania, określania i zmiany warunków zatrudnienia (w tym wynagrodzenia, nagród i premii) członków Zarządu 22) zatwierdzanie dokonywania darowizn, w tym darowizn na cele polityczne lub charytatywne, których łączna wartość w danym roku przekracza kwotę 300 000 PLN (trzysta tysięcy PLN) lub jej równowartość w innych walutach, 23) zatwierdzanie powołania i odwołania członków zarządów, rad nadzorczych w podmiotach zależnych Spółki oraz pracowników, których roczne wynagrodzenie przekracza 100 .000 ( sto tysięcy) USD lub jej równowartość w innych walutach, 24) zatwierdzanie regulaminu Zarządu," Projektowana zmiana § 19: Skreśla się § 19 Statutu Spółki o następującej treści: "§ 19 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą, wyrażonym w formie uchwały Rady Nadzorczej." Projektowana zmiana § 20: Dotychczasowy § 20 Statutu Spółki otrzymuje nr 19. "§ 19. Walne zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w Raciborzu." Dotychczasowa treść § 21: "§ 21.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji." Projektowana zmiana § 21: Dotychczasowy § 21 Statutu Spółki otrzymuje nr 20 oraz zmienia się jego brzmienie na następujące: "20.1. Walne Zgromadzenie jest ważne, gdy jest na nim reprezentowane co najmniej 50 % kapitału zakładowego spółki. 20.2. Jeśli Walne Zgromadzenie nie odbędzie się z powodu braku kworum ciągu dwóch tygodni od daty Walnego Zgromadzenia, które się nie odbyło musi zostać ponownie zwołane Walne Zgromadzenie o tym samym porządku obrad. 20.3. Kworum nie obowiązuje na ponownie zwołanym Walnym Zgromadzeniu." Projektowana zmiana § 22-25: Dotychczasowe § 22 - 25 Statutu Spółki otrzymują odpowiednio nr 21 - 24. Dotychczasowa treść § 26: "§ 26.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należą sprawy w zakresie: 1) ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności; 2) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrotowy, 3) podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzeniu funduszy celowych, 4) udzielania członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, 5) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, 6) podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego, 7) zmiany Statutu Spółki, 8) połączenia ,rozwiązania i likwidacji Spółki, 9) rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą, 10) określenia dnia prawa do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. 11) umarzanie akcji Spółki, 12) podjęcia postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 13) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 14) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 15) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 k.s.h." Projektowana zmiana § 26: Dotychczasowy § 26 Statutu Spółki otrzymuje nr 25 oraz zmienia się jego brzmienie na następujące: "§ 25 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należą sprawy w zakresie: 1) rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, sprawozdań finansowych za ubiegły rok obrotowy, 2) podejmowania uchwał o podziale zysków i pokryciu strat oraz tworzeniu funduszy celowych, 3) udzielania członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków, 4) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, 5) powoływania niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki, 6) podwyższania lub obniżania kapitału zakładowego, 7) zmiany Statutu Spółki, 8) połączenia ,rozwiązania i likwidacji Spółki, 9) określenia dnia prawa do dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. 10) umarzanie akcji Spółki, 11) podjęcia postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 12) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 13) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 14) nabycie akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 k.s.h." Dotychczasowa treść § 27: "§ 27 Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą." Projektowana zmiana § 27: Dotychczasowy § 27 Statutu Spółki otrzymuje nr 26 oraz zmienia się jego brzmienie na następujące: "§ 27 Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalony przez Zarząd." Projektowana zmiana § 28: Dotychczasowy § 28 Statutu Spółki otrzymuje nr 27. Projektowana zmiana § 29: Skreśla się § 29 Statutu Spółki o następującej treści: "§ 29 W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie." Projektowana zmiana § 30 oraz § 31: Dotychczasowe § 30 oraz 31 Statutu Spółki otrzymują odpowiednio nr 28 i 29. Prezes Zarządu: Marek Malinowski …………………………………. Członek Zarządu: Tomasz Ciemała …………………………………. Członek Zarządu: Gerard Prasek …………………………………… | |
