| Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") informuje o otrzymaniu wydanego, w dniu 2 lipca 2010 roku, przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia w sprawie rejestracji zmian Statutu Spółki. Zarząd Spółki informuje, iż § 6 ust. 1 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu: "Postanowienia § 6 ust. 1 zdanie 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "Kapitał zakładowy wynosi 97.300.000,00 zł (dziewięćdziesiąt siedem milionów trzysta tysięcy złotych) i dzieli się na 97.300.000,00 (dziewięćdziesiąt siedem milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda." utraciły moc w następstwie wydania postanowienia Sądu Rejonowego w Lesznie V Wydział Gospodarczy z dnia 15 września 2009 roku o zatwierdzeniu układu Spółki z wierzycielami obejmującego, poza innymi, konwersję wierzytelności na kapitał zakładowy Spółki. W następstwie, kapitał zakładowy Spółki wynosi 226.422.590,00 zł (dwieście dwadzieścia sześć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 226.422.590 (dwieście dwadzieścia sześć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,- zł. (jeden złoty) każda, z których 97.300.000 (dziewięćdziesiąt siedem milionów trzysta tysięcy) jest akcjami zwykłymi na okaziciela, a 129.122.590 (sto dwadzieścia dziewięć milionów sto dwadzieścia dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt) jest akcjami zwykłymi imiennymi", został zmieniony poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 226.422.590,00 zł (dwieście dwadzieścia sześć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 226.422.590 (dwieście dwadzieścia sześć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda." Zarząd Spółki informuje, iż § 6 ust. 3 Statut Spółki o dotychczasowym brzmieniu: "Postanowienia § 6 ust. 3 zdanie 1 w dotychczasowym brzmieniu: "Wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela." utraciły moc w następstwie wydania postanowienia Sądu Rejonowego w Lesznie V Wydział Gospodarczy z dnia 15 września 2009 roku o zatwierdzeniu układu Spółki z wierzycielami obejmującego, poza innymi, konwersję wierzytelności na kapitał zakładowy Spółki. W następstwie, wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela lub imiennymi", został zmieniony poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: "Wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela." Zarząd Spółki informuje, iż § 19 ust. 7 Statut Spółki o dotychczasowym brzmieniu: "Jako osobę powiązaną ze Spółką rozumie się osobę spełniającą co najmniej jedno z poniższych kryteriów: a) jest członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem; b) jest akcjonariuszem posiadającym ponad 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu; c) jest członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej lub prokurentem spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych; d) jest małżonkiem, krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym osób wymienionych w lit a-c.", został zmieniony poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: "Jako osobę powiązaną ze Spółką rozumie się osobę fizyczną lub prawną spełniającą co najmniej jedno z poniższych kryteriów: a) jest członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem; b) jest akcjonariuszem posiadającym ponad 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu; c) jest członkiem Zarządu, członkiem Rady Nadzorczej lub prokurentem spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych; d) jest małżonkiem, krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym osób wymienionych w lit a-c; e) jest spółką prawa handlowego, w której Spółka posiada co najmniej 50% udziałów lub akcji w kapitale zakładowym." Zarząd Spółki informuje, iż § 25 ust. 3 Statut Spółki o dotychczasowym brzmieniu: "Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności wszystkich Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Zarządu nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Zarządu wyznaczonym nie wcześniej niż po upływie 3 dni, w tym po upływie co najmniej 1 dnia roboczego, od dnia pierwotnego posiedzenia Zarządu, bez względu na liczbę Członków Zarządu uczestniczących w takim posiedzeniu.", został zmieniony poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: "Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności wszystkich Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu. W przypadku, gdy oznaczone uchwały Zarządu nie zostały podjęte ze względu na brak kworum przy ich podejmowaniu, uchwały te mogą być podjęte na kolejnym posiedzeniu Zarządu wyznaczonym nie wcześniej niż po upływie 3 dni, w tym po upływie co najmniej 1 dnia roboczego, od dnia pierwotnego posiedzenia Zarządu, bez względu na liczbę Członków Zarządu uczestniczących w takim posiedzeniu. Postanowień zdania 1 i 2 nie stosuje się, gdy nieobecność spowodowana jest chorobą bąd¼ innymi przyczynami pozostającymi poza kontrolą Spółki bąd¼ osoby nieobecnej. W takim przypadku uchwała podejmowana jest bezwzględną większością głosów, w obecności pozostałych członków zarządu." Zarząd Spółki informuje, iż § 25 ust. 5 Statut Spółki o dotychczasowym brzmieniu: "Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym. Podjęcie przez Zarząd uchwały w trybie obiegowym wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie na uchwałę, która ma być podjęta.", został zmieniony poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: "Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane również w trybie obiegowym (pisemnym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej. Podjęcie przez Zarząd uchwały w jednym z trybów o których mowa powyżej wymaga zgody wszystkich członków Zarządu." Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, iż Sąd Rejestrowy w postanowieniu z dnia 2 lipca 2010 roku nie uwzględnił, objętej wnioskiem Spółki, zmiany § 19 ust. 6 Statutu Spółki przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 35/27/05/2010 z dnia 27 maja 2010 roku, polegającej na zastąpieniu jego dotychczasowego następującego brzemienia: "Bez zgody Rady Nadzorczej nie mogą być podejmowane decyzje dotyczące: a) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki; i b) zawarcia przez Spółkę umowy z członkiem Rady Nadzorczej, Zarządu albo z podmiotem powiązanym ze Spółką, za wyjątkiem umów zawieranych z podmiotami zależnymi albo powiązanymi ze Spółką, które to umowy nie wymagają uchwały Zarządu na podstawie § 25 ust. 2 statutu Spółki", następującym brzmieniem: "Bez zgody Rady Nadzorczej nie mogą być podejmowane decyzje dotyczące: a) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki; i b) zawarcia przez Spółkę umowy z osobą powiązaną, za wyjątkiem umów, które nie wymagają uchwały Zarządu na podstawie § 25 ust. 2 statutu Spółki." W związku z powyższym, Spółka zamierza skierować do Sądu Rejestrowego wniosek o sprostowanie w przedmiocie wpisu ww. zmiany Statutu Spółki. Zarząd Spółki informuje, iż tekst jednolity Statutu Spółki załączony do niniejszego raportu bieżącego zawiera również zmianę § 19 ust. 6 Statutu Spółki ze względu na fakt, iż tożsama treść Statutu Spółki sporządzona została przez Radę Nadzorczą na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia Spółki. Tekst jednolity Statutu dostępny jest również na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.pkmduda.pl Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe w związku z § 38 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
