| AKT NOTARIALNY Dnia dwudziestego siódmego czerwca dwa tysiące jedenastego roku (27-06-2011 r.) ja asesor notarialny Karolina Wierczyńska, zastępca Leszka Soleckiego notariusza w Wejherowie, prowadzącego Kancelarię, przy ulicy Sobieskiego numer 318, przybyłam do siedziby GRAAL Spółki Akcyjnej w Wejherowie, przy ulicy Zachodniej numer 22, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000205630 (posiadającej NIP 588-20-01-859, REGON 190056438), gdzie odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy tej Spółki, z którego sporządziłam następującej treści P R O T O K Ó Ł Zgromadzenie otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej Gerard Józef Bronk oświadczeniem, że na dzień dzisiejszy na godzinę 1200 zostało zwołane przez Zarząd Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GRAAL Spółki Akcyjnej, a następnie zaproponował podjęcie uchwał: o uchyleniu tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej, o wyborze Komisji Skrutacyjnej oraz o wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z punktami 2, 3 i 4 porządku obrad, podjęło w głosowaniu tajnym uchwałę numer 01/06/2011, a w głosowaniu jawnym uchwałę numer 02/06/2011 oraz w głosowaniu tajnym uchwałę numer 03/06/2011 o następującej treści: "Uchwała nr 01/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A, zgodnie z art. 17 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia GRAAL Spółki Akcyjnej z siedzibą w Wejherowie, postanawia odtajnić głosowanie nad wyborem Komisji Skrutacyjnej.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. "Uchwała nr 02/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej: a/ Iwonę Elżbietę Hinz, b/ Roberta Tadeusza Wijata.". W tym miejscu Iwona Elżbieta Hinz i Robert Tadeusz Wijata oświadczyli, że wybór ten przyjmują. Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. "Uchwała nr 03/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Bogusława Franciszka Kowalskiego.". Bogusław Franciszek Kowalski oświadczył, że wybór ten przyjmuje i wyjaśnił, że jako jeden z akcjonariuszy jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności. Przewodniczący sprawdził listę obecności, podpisał ją i oświadczył, że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowanych jest 3.563.480 akcji, na ich ogólną liczbę 8.056.485 (osiem milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć) oraz realizując punkt 5 porządku obrad stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i jest zdolne do powzięcia uchwał postawionych na porządku obrad obejmującym, zgodnie z ogłoszeniem o jego zwołaniu, opublikowanym na stronie internetowej Spółki w przepisanym terminie: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010. ------------------- 8. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010. ----------- 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010. 12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2010. 13. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GRAAL za rok 2010. 14. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GRAAL za rok 2010. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GRAAL za rok 2010. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej GRAAL za rok 2010. 17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu: - panu Bogusławowi Franciszkowi Kowalskiemu, - pani Justynie Jadwidze Frankowskiej, - panu Robertowi Tadeuszowi Wijata, z wykonania przez nich obowiązków w roku 2010. 18. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej: - panu Gerardowi Józefowi Bronk, - panu Piotrowi Bykowskiemu, - panu Wiesławowi Tadeuszowi Łatale, - panu Piotrowi Mieczysławowi Dukowskiemu, - panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi, - panu Grzegorzowi Kubicy, z wykonania przez nich obowiązków w roku 2010. 19. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 20. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki. 21. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Następnie, zgodnie z punktem 6 porządku obrad, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 04/06/2011 o następującej treści: "Uchwała nr 04/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. przyjmuje niniejszym porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. Następnie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2010 i sprawozdania Rady Nadzorczej z badania wyżej wskazanych sprawozdań oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku (punkt 7, 8 i 9 porządku obrad), Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z punktami 10 i 11 porządku obrad podjęło uchwały nr 05/06/2011 i 06/06/2011 o następującej treści: "Uchwała nr 05/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2010.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. "Uchwała nr 06/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2010, składające się z bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wskazuje na dzień 31 grudnia 2010 roku sumę bilansową w wysokości 322.466.000,00 zł (trzysta dwadzieścia dwa miliony czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych), rachunku zysku i strat wykazującego zysk netto w kwocie 4.205.000,00 zł (cztery miliony dwieście pięć tysięcy złotych), zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13.083.000,00 zł (trzynaście milionów osiemdziesiąt trzy tysiące złotych), sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7.277.000,00 zł (siedem milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) oraz informacji dodatkowej.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z punktem 12 porządku obrad, podjęło uchwałę numer 07/06/2011 o następującej treści: "Uchwała nr 07/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie podziału zysku za rok 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. w związku z osiągnięciem w 2010 roku zysku netto w wysokości 4.205.000,00 zł (cztery miliony dwieście pięć tysięcy złotych) postanawia przeznaczyć go w całości na kapitał zapasowy.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. Następnie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GRAAL za rok 2010, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GRAAL za rok 2010 (punkt 13 i 14 porządku obrad), Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z punktami 15 i 16 porządku obrad podjęło uchwały numer 8/06/2011 i 9/06/2011 o następującej treści: "Uchwała nr 08/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GRAAL za rok 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2010.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. "Uchwała nr 09/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GRAAL za rok 2010 Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej GRAAL za rok 2010, składające się ze skonsolidowanego bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wskazuje na dzień 31 grudnia 2010 roku sumę bilansową w wysokości 463.282.000,00 zł (czterysta sześćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące złotych), skonsolidowanego rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie 6.614.000,00 zł (sześć milionów sześćset czternaście tysięcy złotych), skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia do 31 grudnia 2010 roku wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4.501.000,00 zł (cztery miliony pięćset jeden tysięcy złotych), zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.262.000,00 zł (osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) oraz z informacji dodatkowej.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z punktem 17 porządku obrad, podjęło uchwały numer 10/06/2011, 11/06/2011 i 12 /06/2011 o następującej treści: "Uchwała nr 10/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Bogusławowi Franciszkowi Kowalskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Prezesowi Zarządu GRAAL S.A. Bogusławowi Franciszkowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku.". Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 220.000 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 220.000, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 220.000 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 2,7 % (dwa i 7/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ponadto wyjaśnił, że od głosowania nad uchwałą numer 10/06/2011 powstrzymał się akcjonariusz Bogusław Franciszek Kowalski, Prezes Zarządu GRAAL S.A. Uchwała nr 11/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Justynie Jadwidze Frankowskiej Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Członkowi Zarządu GRAAL S.A. Justynie Jadwidze Frankowskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. "Uchwała nr 12/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Robertowi Tadeuszowi Wijata Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Członkowi Zarządu GRAAL S.A. Robertowi Tadeuszowi Wijata absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z punktem 18 porządku obrad, podjęło uchwały numer 13/06/2011, 14/06/2011, 15/06/2011, 16/06/2011, 17/06/2011 i 18/06/2011 o następującej treści: "Uchwała nr 13/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Gerardowi Józefowi Bronk Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej GRAAL S.A. Gerardowi Józefowi Bronk absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. "Uchwała nr 14/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Bykowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej GRAAL S.A. Piotrowi Bykowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. "Uchwała nr 15/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Wiesławowi Tadeuszowi Łatale Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej GRAAL S.A. Wiesławowi Tadeuszowi Łatale absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. "Uchwała nr 16/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Piotrowi Mieczysławowi Dukowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej GRAAL S.A. Piotrowi Mieczysławowi Dukowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 31 grudnia 2010 roku.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. "Uchwała nr 17/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Krzysztofowi Kaczmarczykowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej GRAAL S.A. Krzysztofowi Kaczmarczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia do dnia 15 września 2010 roku.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. "Uchwała nr 18/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Grzegorzowi Kubicy Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej GRAAL S.A. Grzegorzowi Kubicy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 16 września do dnia 31 grudnia 2010 roku.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z punktem 19 porządku obrad, podjęło w głosowaniu tajnym uchwały numer 19/06/2011, 20/06/2011, 21/06/2011, 22/06/2011 i 23/06/2011 o następującej treści: "Uchwała nr 19/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. postanawia dokonać wyboru Pana Gerarda Józefa Bronk na członka Rady Nadzorczej na 3 (trzy) – letnią kadencję.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. "Uchwała nr 20/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. postanawia dokonać wyboru Pana Piotra Bykowskiego na członka Rady Nadzorczej na 3 (trzy) – letnią kadencję.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. "Uchwała nr 21/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. postanawia dokonać wyboru Pana Wiesława Tadeusza Łatałę na członka Rady Nadzorczej na 3 (trzy) – letnią kadencję.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. "Uchwała nr 22/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. postanawia dokonać wyboru Pana Piotra Mieczysława Dukowskiego na członka Rady Nadzorczej na 3 (trzy) – letnią kadencję.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. "Uchwała nr 23/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. postanawia dokonać wyboru Pana Grzegorza Kubicę na członka Rady Nadzorczej na 3 (trzy) – letnią kadencję.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając rekomendacje Rady Nadzorczej i treść raportu bieżącego numer 11/2011, zgodnie z punktem 20 porządku obrad, podjęło uchwałę numer 24/06/2011 o następującej treści: "Uchwała nr 24/06/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GRAAL S.A. z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych oraz art. 362 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. niniejszym uchwala, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie GRAAL S.A. upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") od jednego lub kilku akcjonariuszy Spółki w trybie i na warunkach ustalonych w niniejszej uchwale. § 2 Spółka nabywać będzie Akcje Własne, w granicach upoważnienia udzielonego na podstawie niniejszej uchwały, według następujących zasad: 1. Łączna ilość nabywanych Akcji Własnych nie będzie większa niż 1.611.297 (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem). Łączna wartość nominalna tych akcji wynosi 16.112.970,00 zł (szesnaście milionów sto dwanaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt złotych) co stanowi 20% kapitału zakładowego Spółki, który na dzień podejmowania niniejszej uchwały wynosi 80.564.850,00 zł (osiemdziesiąt milionów pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt złotych), przy czym łączna wartość nominalna nabytych akcji nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte. 2. Łączną maksymalną wysokość zapłaty za nabywane akcje ustala się na kwotę 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych). Podana kwota obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty nabycia. Cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne nie może być wyższa niż 20,00 zł (dwadzieścia złotych), a niższa niż 8,00 zł (osiem złotych). Zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału. 3. Akcje Własne Spółki mogą być nabywane za pośrednictwem domu maklerskiego, w transakcjach giełdowych i pozagiełdowych. 4. Nabyte przez Spółkę Akcje Własne będą mogły zostać przeznaczone do: a) realizacji Programu Opcji Menedżerskich, b) umorzenia Akcji Własnych Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, c) dalszej odsprzedaży Akcji Własnych Spółki, d) wydania Akcji Własnych w zamian za akcje spółki przejmowanej. 5. W ramach celów określonych powyżej w pkt 4 upoważnia się Zarząd Spółki do wskazania celu nabycia Akcji Własnych oraz sposobu ich wykorzystania w drodze uchwały Zarządu. 6. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres od dnia 30 czerwca 2011 roku do dnia 28 czerwca 2013 roku, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji. § 3 1 Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki w trybie art. 362 § 1 pkt. 8 kodeksu spółek handlowych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do określenia ceny nabycia jednej Akcji Własnej oraz ilości nabywanych Akcji Własnych, z zastrzeżeniem § 2 pkt 1 i 2 powyżej. 2. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą. § 4 W okresie upoważnienia udzielonego na mocy niniejszej Uchwały w zakresie jej wykonywania, stosownie do treści art. 363 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki jest zobowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie po dokonaniu nabycia Akcji Własnych o: 1. przyczynach lub celu nabycia Akcji Własnych Spółki; 2. liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych Spółki oraz ich udziale w kapitale zakładowym; 3. łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia Akcji Własnych Spółki. § 5 1. W związku z zawartym w niniejszej uchwale upoważnieniem Zarządu do nabywania Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu specjalnego kapitału rezerwowego: "Kapitał na nabycie Akcji Własnych", celem sfinansowania nabycia przez Spółkę Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 8 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3 tego kodeksu. Kapitał rezerwowy "Kapitał na nabycie Akcji Własnych" może być zwiększany, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia, o kwoty, które zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału. 2. W związku z utworzeniem kapitału rezerwowego, o którym mowa powyżej w ust. 1, Walne Zgromadzenie wydziela z kapitału rezerwowego kwotę 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) i postanawia o jej przekazaniu na kapitał rezerwowy "Kapitał na nabycie Akcji Własnych" z przeznaczeniem na sfinansowanie łącznej ceny nabycia Akcji Własnych powiększonej o koszty nabycia Akcji Własnych. 3. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym "Kapitał na nabycie Akcji Własnych" na zasadach określonych w niniejszej Uchwale.". Przewodniczący Rady Nadzorczej ogłosił, że uchwała została powzięta, gdyż oddano za nią 3.563.480 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", przy łącznej liczbie ważnych głosów wynoszącej 3.563.480, uwzględniając iż ważne głosy oddano z 3.563.480 akcji, co daje udział tych akcji wynoszący 44,2 % (czterdzieści cztery i 2/10 procenta) akcji w kapitale zakładowym. Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził prawidłowość powziętych uchwał, brak sprzeciwów i wobec wyczerpania porządku obrad zamknął Zgromadzenie. | |
