| Zarząd Przedsiębiorstwa Instalacji Przemysłowych "Instal-Lublin" S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej jako "Instal") informuje, że w dniu 21 lipca 2010 roku nabył 42,93 % akcji Przedsiębiorstwa Wyrobów Betonowych AWBUD S.A. z siedzibą w Fugasówce (dalej jako "PWB AWBUD"). Nabycie akcji PWB AWBUD jest wynikiem realizacji I etapu umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Instal a Panem Andrzejem Wuczyńskim, Panią Małgorzatą Wuczyńską, Panem Michałem Wuczyńskim, Panem Tomaszem Wuczyńskim (zwanymi łącznie dalej "Przejmującymi"), o której treści Instal informował raportem bieżącym nr 16/2010 z dnia 4 lutego 2010 r. Zawarcie umowy nabycia akcji stało się możliwe poprzez spełnienie następujących warunków zawieszających w/w umowy (warunki zawieszające zostały opisane w pkt. 4 RB 16/2010): a) Przejmujący objęli 9.466.846 (dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści sześć ) warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Instal, Instal wydał odcinki zbiorowe warrantów, warranty zdeponowane zostały w Instal; b) Przejmujący uzyskali zgodę Prezesa UOKiK na zakup akcji Instal; c) Przejmujący skierowali do Instal oświadczenie o zakończeniu procesu restrukturyzacji – wskazali jako SPV spółkę Petrofox S.A. (societé anonyme), spółką akcyjną prawa luksemburskiego, z siedzibą w Luksemburgu, przy 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luksemburg, zarejestrowaną w luksemburskim rejestrze handlowym (Registre de Commerce et des Sociètès) pod numerem B 153294, oraz przenieśli na Petrofox S.A. akcje PWB AWBUD. d) Przejmujący przenieśli na Petrofox S.A. 9.466.846 (dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści sześć ) warrantów subskrypcyjnych serii B. I. Wobec spełnienia się w/w warunków Instal w dniu 21 lipca 2010 r. zawarł z Petrofox S.A. następujące umowy: 1) Umowę objęcia przez Petrofox S.A. 9.466.846 (dziewięciu milionów czterystu sześćdziesięciu sześciu tysięcy ośmiuset czterdziestu sześciu) nowych akcji na okaziciela serii H, wyemitowanych przez Instal na podstawie uchwały NWZ nr 8/2010 z dnia 15.01.2010 oraz nr 3/2010 z dnia 04.03.2010 r., o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, za cenę emisyjną 3 zł (trzy złote) za akcję, tj. łącznie za cenę 28.400.538 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych). 2) Umowę nabycia 306.867 (trzystu sześciu tysięcy ośmiuset sześćdziesięciu siedmiu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, stanowiących 30,69 % kapitału zakładowego i taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu spółki PWB AWBUD SA za cenę 28.400.538 zł (dwadzieścia osiem milionów czterysta tysięcy pięćset trzydzieści osiem złotych); 3) Umowę potrącenia wierzytelności wynikających z zawarcia umów opisanych w punkcie 1 i 2 tj. wierzytelności Instal w stosunku do Petrofox S.A. o wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie akcji serii H - w wysokości 28.400.538 zł z tytułu umowy objęcia akcji oraz wierzytelności Petrofox S.A. w stosunku do Instal z tytułu umowy sprzedaży Akcji PWB AWBUD - w wysokości 28.400.538 zł. II. Ponadto Instal zawarł w dniu 21 lipca 2010 r. z BBI Capitał NFI S.A. z siedzibą w Warszawie (podmiot powiązany Instal – akcjonariusz posiadający 32,93 % w kapitale zakładowym Instal), następujące umowy: 1) Umowę objęcia 3 778 230 (trzech milionów siedmiuset siedemdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu trzydziestu) nowych akcji na okaziciela serii H, wyemitowanych przez Instal na podstawie uchwały NWZ nr 8/2010 z dnia 15.01.2010 oraz nr 3/2010 z dnia 04.03.2010 r., o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, za cenę emisyjną 3 zł (trzy złote) za akcję, tj. łącznie za cenę 11.334.690 PLN (jedenaście milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt złotych). 2) Umowę sprzedaży 122.471 (stu dwudziestu dwóch tysięcy czterystu siedemdziesięciu jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, stanowiących 12,25 % kapitału zakładowego i taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu spółki PWB AWBUD SA za cenę 11 334 690 zł (jedenaście milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt złotych); 3) Umowę potrącenia wierzytelności wynikających z zawarcia umów opisanych w punkcie 1 i 2 tj. wierzytelności Instal w stosunku do BBI o wniesienie wkładu pieniężnego na pokrycie akcji serii H - w wysokości 11 334 690 zł z tyt. umowy objęcia akcji oraz wierzytelności BBI w stosunku do Instal z tytułu umowy sprzedaży akcji - w wysokości 11 334 690 zł. W wyniku wyżej opisanych transakcji Instal stał się posiadaczem łącznie 429.338 (czterystu dwudziestu dziewięciu tysięcy trzystu trzydziestu ośmiu) akcji PWB AWBUD S.A., co stanowi 42,93 % w kapitale zakładowym i taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu PWB AWBUD za łączną cenę 39.735.228 PLN (trzydzieści dziewięć milionów siedemset trzydzieści pięć tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych). Zakup akcji PWB AWBUD ma charakter inwestycji długoterminowej i został sfinansowany ze środków pozyskanych w związku z prywatną subskrypcją akcji serii H, wyemitowanych na podstawie uchwały NWZ nr 8/2010 z dnia 15.01.2010 oraz nr 3/2010 z dnia 04.03.2010 r.(RB 4/2010 oraz RB 28/2010).Wierzytelności z tytułu wniesienia wkładu pieniężnego na pokrycie akcji serii H zostały umownie potrącone, zgodnie z art. 14 § 4 ksh, z wierzytelnościami z tytułu sprzedaży akcji PWB Awbud (umowy opisane powyżej w pkt. I.3 i pkt. II.3). Umowy zostały uznane za znaczące z uwagi na fakt, iż wartość przedmiotu każdej z opisanych umów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta . | |
